二○○六年四月
声 明
投资者务请注意：与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。 此外,权证在到期时有可能不具任何价值。因此,有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质,并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时,应寻求专业意见。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
特别风险提示
权证上市后,如果其他机构以原水股份股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。
释 义
在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
发行人/上海城投/公司/本公司 指 上海市城市建设投资开发总公司,为原水股份控股股东和认沽权证的发行人
标的证券上市公司/原水股份 指 上海市原水股份有限公司
标的证券 指 原水股份境内发行的人民币普通股票,即原水股份A股股票
认沽权证 指 上海城投发行的以原水股份股票为标的证券、约定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例向上海城投出售股票的有价证券
对价 指 上海城投为使其持有的原水股份非流通股获得流通权而向原水股份流通股股东执行的对价安排
存续期 指 权证的存续期间,为认沽权证上市之日起的300个自然日
行权日 指 权证存续期内最后5个可上市交易日
相关股东会议 指 原水股份流通股股东和非流通股股东合议股权分置改革方案的股东会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
律师 指 上海市金茂律师事务所
会计师 指 为上海城投出具前三年审计报告的上海众华沪银会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
第一节 概 览
1、 权证类别：欧式认沽权证
2、 发行人：上海市城市建设投资开发总公司
3、 行权方式：欧式,仅可在权证存续期间最后5个交易所交易日行权
4、 认沽权证交易代码："580994",权证交易简称："原水CTP1"；权证行权代码："582994",权证的行权简称："ES070212"
5、 标的证券代码："600649"；股权分置改革方案实施前,标的证券简称："原水股份"；股权分置改革方案实施后,标的证券简称："G原水"
6、 初始行权价格：5.00元
7、 行权比例：1:1,即1份认沽权证代表1股原水股份股票的卖出权利
8、 结算方式：股票给付方式结算,即认沽权证持有人行权时,将向本公司支付根据行权比例计算的原水股份股票,并获得依行权价格计算的价款
9、 认沽权证存续期间：2006年4月19日至2007年2月12日,共计300天
10、认沽权证行权日：2007年2月6日至2007年2月12日期间的5个交易日
11、认沽权证上市总数：280,425,731份
12、上市时间：2006年4月19日
13、上市地点：上海证券交易所
14、履约担保：中国建设银行股份有限公司上海市分行提供总额为126,192万元的不可撤销连带责任担保
15、权证上市一级交易商：申银万国证券股份有限公司
第二节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次认沽权证上市的基本情况。
根据原水股份相关股东会议通过的股权分置改革方案,本公司将向原水股份股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按每10股无偿派发5份认沽权证,共计280,425,731份认沽权证,以作为原水股份非流通股股东向流通股股东执行对价安排的组成部分。
根据上海证券交易所上证权字【2006】15号文同意,本公司支付的280,425,731份认沽权证将于2006年4月19日起在上海证券交易所挂牌交易。认沽权证交易简称"原水CTP1",权证交易代码为"580994"。
第三节 风险因素
权证产品对中国证券市场而言是一种新型投资品种,其特性尚未被市场投资者完全认识。由于权证的杠杆效应,其价格波动幅度可能会大幅超过标的证券的波动幅度,并可能出现急升或急跌的情况。权证投资者在某些极端情况下可能会完全损失其投资,包括损失权证之买入价款。权证投资人在购买权证前,应对权证知识有较为清晰的了解,就其交易特性和交易风险有充分认识,并仔细研究本上市公告书内所列载之风险因素和基本资料,在做出投资决定之前应充分考虑。如有需要,应在投资权证之前征询专业意见。
具体而言,权证的投资者应关注以下风险因素：
1、标的证券价格变动的风险
影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动,从而给权证投资者造成损失。
2、权证价格波动风险
权证具有杠杆效应,其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度,因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资权证之前,应对权证的风险特性有充分和深刻的认识。
3、权证内在价值下跌至零的风险
认沽权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例向公司出售原水股份A 股股票。在原水股份股票价格高于行权价格的时候,认沽权证的内在价值可能下跌至零,从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。
4、时效性风险
权证的价值包括内在价值和时间价值两部分,时间价值随着剩余存续期限的缩短而衰减,存续期届满未行权的权证将不具有任何价值。
5、市场流动性风险
权证上市后,可能出现的交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况,将使权证缺乏流动性,权证投资者的利益无法顺利实现。
6、权证交易机制特殊性所引致的风险
与股票、可转换债券、基金等不同,目前权证交易实行T+0交易制度,涨跌幅计算方法也不相同。由于交易机制的不同,权证的市场交易风险可能远远大于股票、可转换债券、基金等证券品种,故投资者应对此有充分认识。
7、利率风险
当市场利率变化时,权证的价值和交易价格会受到综合影响。利率可能会引起标的证券价格的变动,同时也会引起无风险利率水平的改变,从而影响权证的理论价值,进而引起权证交易价格的变化。
8、权证发行人履约的风险
认沽权证行权时,如果权证发行人上海城投没有足额的现金购买权证持有者以约定价格向其出售的股票,则权证存在无法行权的风险。上海城投将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,对其持有的拟用于认沽权证行权时所需要的资金,在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续,以确保履行该等支付义务。
9、权证上市后,如果其他机构以原水股份股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。
第四节 权证的派送情况
根据原水股份股权分置改革方案实施公告,本次支付的认沽权证作为对价的组成部分,于原水股份股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东每持有10股股份将无偿获得5份认沽权证,共计280,425,731份。
本公司向原水股份流通股股东支付的认沽权证,已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的原水股份流通股股东的持股数量,按上述比例向原水股份流通股股东派发。
第五节 权证的条款
一、主要条款
(一)基本情况
1、权证类别：欧式认沽权证
2、发行人：上海市城市建设投资开发总公司
3、发行方式：无偿派发
4、标的证券代码："600649"、标的证券简称："G原水"
5、初始行权价格：5.00元
6、行权比例：1:1,即1份认沽权证代表1股原水股份股票的卖出权利
7、存续期：300天,为2006年4月19日至2007年2月12日
8、认沽权证行权日：2007年2月6日至2007年2月12日期间的5个交易日
9、结算方式：股票给付方式结算,即认沽权证持有人行权时,将向本公司支付根据行权比例计算的原水股份股票,并获得依行权价格计算的价款
10、认沽权证上市数量：280,425,731份
11、上市时间：2006年4月19日
12、上市地点：上海证券交易所
13、履约担保：中国建设银行股份有限公司上海市分行提供总额为126,192万元的不可撤销连带责任担保
14、权证上市一级交易商：申银万国证券股份有限公司
(二)认沽权证行权价格、行权比例的调整
1、当原水股份股票除权时,认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(原水股份股票除权日参考价/除权前一日原水股份股票收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日原水股份股票收盘价/原水股份股票除权日参考价)
2、当原水股份股票除息时,认沽权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(原水股份股票除息日参考价/除息前一日原水股份股票收盘价)
(三)认沽权证交易与行权程序
1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定,经上交所和登记结算机构认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
2、认沽权证的交易代码："580994"
3、认沽权证的交易简称："原水CTP1"
4、认沽权证持有人行权的,应委托上交所会员通过上交所系统申报；认沽权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销；行权日买入的权证,当日可以行权。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出；认沽权证的持有人行权时,应支付标的证券,并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。
5、认沽权证的行权代码："582994"
6、认沽权证的行权简称："ES 070212"
7、认沽权证的上市交易时间：2006年4月19日
二、认沽权证的理论价值分析
根据期权理论,原水股份流通股股东获得的认沽权证相当于看跌期权。认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型进行估算。估算参数如下：
1、 权证的执行价为5.00元；
2、 权证存续期为300个自然日；
3、 无风险收益率为1.8%(扣除所得税后的一年期银行定期存款利率)；
4、 股价年波动率为35%；
对应原水股份股票的不同股价,根据Black-Scholes期权定价模型及上述参数估算的认沽权证理论价值如下表：
原水股份市场价格(元) 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 5.0 5.1
认沽权证理论价格(元) 0.8313 0.7776 0.7267 0.6784 0.6327 0.5896 0.5490
注：1、本认沽权证作为原水股份股票的衍生产品,认沽权证价值与原水股份股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认沽权证的实际价值将受原水股份股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、根据有关规定,认沽权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所,保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日原水股份股票的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、认沽权证上市当日设涨跌停限制。
三、标的证券情况
(一)标的证券上市公司的基本情况
公司名称：上海市原水股份有限公司
英文名称：SHANGHAI MUNICIPAL RAW WATER CO., LTD
股票简称：原水股份
股票代码：600649
股票上市地：上海证券交易所
设立日期：1992年7月
行业：原水及自来水生产和销售
法定代表人：刘强
董事会秘书：王?柔
注册地址：上海市浦东新区北艾路1540号
办公地址：上海市四川北路818号五楼
邮政编码：200085
公司电话：021-63564432
传真号码：021-63564880
电子邮箱：yuanshui@rawwater.com.cn
(二)标的证券上市公司股本结构
标的证券上市公司原水股份在股权分置改革方案实施前后的股本结构为：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国家持有股份 987,762,727 －987,762,727 0
募集法人股 335,780,825 －335,780,825 0
非流通股合计 1,323,543,552 －1,323,543,552 0
有限售条件的流通股份 国家持有股份 0 864,375,405 864,375,405
募集法人股 0 335,780,825 335,780,825
有限售条件的流通股合计 0 1,200,156,230 1,200,156,230
无限售条件的流通股份 流通A股 560,851,462 123,387,322 684,238,784
无限售条件的流通股合计 560,851,462 123,387,322 684,238,784
股份总数 1,884,395,014 0 1,884,395,014
注：本表数据以所有认沽权证未行权为前提。
(三)标的证券上市公司财务状况
标的证券上市公司原水股份2003年、2004年、2005年年度的简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据(单位：万元)
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总计 653,888.63 630,461.48 604,534.64
负债合计 47,226.59 51,849.34 59,815.41
其中：流动负债 47,226.59 51,849.34 59,815.41
股东权益合计 606,662.03 578,612.14 544,682.65
2、利润表主要数据(单位：万元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 101,060.35 97,145.31 96,528.26
主营业务利润 41,543.73 43,013.53 47,162.87
利润总额 46,140.71 50,434.48 49,050.93
净利润 37,711.46 43,340.62 42,925.65
3、现金流量表主要数据(单位：万元)
项目 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生现金流量净额 50,997.08 61,975.79 67,018.01
投资活动产生现金流量净额 -19,022.02 -4,439.17 15,146.84
筹资活动产生现金流量净额 -9,527.35 -18,592.18 -87,007.64
现金及现金等价物净增加额 -22,447.69 38,944.44 -4,842.79
4、主要财务指标
项目 2005年度 2004年度 2003年度
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.27 0.33 0.36
净资产收益率(%) 6.22 7.49 7.88
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.17 7.26 7.95
每股收益(元/股) 0.20 0.23 0.23
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益(元/股) 0.20 0.218 0.23
每股净资产(元/股) 3.22 3.07 2.89
每股调整净资产(元/股) 3.22 3.07 2.89
(四)标的证券价格资料
1、最近20个交易日的流通股份市值
原水股份最近20个交易日(自2006年1月12日至2006年3月1日)的流通股股份平均市值为32.58亿元。
2、最近60个交易日股票交易的累计换手率
原水股份最近60个交易日(自2005年11月15日至2006年3月1日)的换手率为51.12%。
3、最近一年成交量情况
原水股份最近一年(自2005年3月1日至2006年3月1日)的成交额总计为42.9亿元,成交量总计为8.08亿股。
4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价
原水股份最近一年(自2005年3月1日至2006年3月1日)的最高价和最低价及其出现时间(除权后)。
最高价：6.13元/股 出现时间：2006年2月6日
最低价：4.45元/股 出现时间：2005年4月22日
5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价为：
单位：元/股
时间 2006年 2005年
2月 1月 12月 11月 10月 9月 8月 7月 6月 5月 4月 3月
收盘价 5.94 6.05 5.31 4.98 4.79 5.08 5.28 5.19 5.00 4.73 4.74 4.79
(五)投资者查阅上市公司有关资料的具体途径和方法
投资者可根据以下方式查阅上市公司有关资料：
1、互联网网址：https://www.rawwater.com.cn
2、上海证券交易所网址：https://www.sse.com.cn
3、原水股份董事会秘书办公室
四、 相关当事人
(一)发行人：上海市城市建设投资开发总公司
法定代表人：高国富
注册地址： 上海市浦东南路500号
公司电话： 021－52397000
传真号码： 021－62117400
联系人： 蒋家智
(二)保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
办公地址： 上海市常熟路171号
住所： 上海市常熟路171号
保荐代表人：黄健
项目主办人：邱一舟、袁樯、张圩、徐瑞
电话： 021-54033888
传真： 021-54047982
(三)律师：上海市金茂律师事务所
机构负责人：李志强
办公地址： 上海市愚园路168号环球大厦18层21层
经办律师： 李志强、王婉怡
电话： 021-62495619
传真： 021-62494026
(四)会计师：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
办公地址： 上海市延安东路550号海洋大厦12楼
经办人： 刘万椿、李文祥
电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
(五)认沽权证担保人：中国建设银行股份有限公司上海市分行
法定代表人：宁黎明
办公地址： 上海市陆家嘴环路900号
经办人： 宋欣
电话： 021-63298685
传真： 021-63298685
(六)权证上市一级交易商：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
办公地址： 上海市常熟路171号
住所： 上海市常熟路171号
经办人： 邱一舟
电话： 021－54033888
传真： 021－54047982
第六节 权证的履约担保
上海城投已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认沽权证行权履约专用的资金帐户,并将认沽权证全部行权所需资金的10%作为履约担保资金存管于该账户；公司已与中国建设银行股份有限公司上海市分行签署了《开立担保协议书》,并由中国建设银行股份有限公司上海市分行向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销担保函》,其主要内容如下：
"一、本次担保的主债权种类：上海城投经批准发行的280,425,731份认沽权证对应的行权履约义务。
二、本次担保范围为：认沽权证全部行权所需的90%履约资金,资金总额不超过人民币126,192万元整。
三、担保方式：连带责任保证。
四、本次担保的受益人为：认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准)。
五、担保索偿条件：我方保证根据上海证券交易所核准的发行方案,如果上海城投未能按照上海证券交易所要求在认沽权证行权起始日五个工作日前及时将行权所需90%履约资金划至指定账户,我方将无条件按照上海证券交易所的通知,在认沽权证行权起始日前,将足额认沽权证行权所需90%履约资金划至指定账户,直接用于行权。
六、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权,则我方担保金额将相应减少。
七、我方承担保证责任的保证期间为认沽权证发行时约定的行权起始日前五个工作日起一个月,即在此期间内我行承担连带保证责任。本担保函自认沽权证上市之日起生效。"
第七节 发行人情况
一、发行人基本情况
(1) 名称： 上海市城市建设投资开发总公司
(2) 英文名称： Shanghai Chengtou Corporation
(3) 注册地： 上海市浦东南路500号
(4) 法定代表人： 高国富
(5) 主要办公地点： 上海市浦东南路500号
(6) 邮政编码： 200120
(7) 注册资本： 204亿元
(8) 设立(工商注册)日期：1992年7月21日
(9) 指定信息披露人： 蒋家智
(10)电话： 021－52397000
(11)传真号码： 021－62117400
(12)电子信箱： jjz@swaod.com
(13)互联网网址： https://www.chengtou.com
二、发行人主要业务和经营情况
上海市城市建设投资开发总公司成立于1992年7月,是经上海市人民政府授权,由上海市国有资产监督管理委员会出资,从事城市建设资金筹措、使用、管理的专业投资控股公司。上海城投的经营范围为城市建设投资、项目投资、参股经营、咨询服务、房地产开发经营、建筑和装饰材料、设备贸易、实业投资。截止2004年12月31日,上海城投资产总额为1,282.52亿元,净资产为535.48亿元,2004年度实现主营业务收入89.21亿元,净利润7.19亿元。
三、发行人及其关联人在发行前持有标的证券的情况
上海城投在股权分置改革方案实施前共持有原水股份990,735,477股股份,占原水股份总股本的52.58%,具体如下表所示：
持有人名称 持有数量(股) 持股比例 股份性质
上海市城市建设投资开发总公司 987,762,727 52.42% 国有股
2,972,750 0.16% 募集法人股
合计 990,735,477 52.58% -
本公司在本次权证上市前未持有原水股份流通股股份,在前六个月内未买卖原水股份流通股股份。
四、发行人高级管理人员简历及持股情况
现任职务 姓名 性别 国籍 年龄 学历 工作简历
总经理、党委书记 高国富 男 中国 50 博士 曾任上海外高桥保税区开发(控股)公司总经理、上海外高桥保税区管委会副主任、上海久事公司总经理、党委副书记
副总经理 孔庆伟 男 中国 46 硕士 曾任上海市公积金管理中心党委副书记、常务副主任；现兼任上海世博土地控股有限公司总裁
副总经理 张全 男 中国 42 硕士 曾任上海市环保局污控处处长、环保局局长助理兼污控处处长；上海市环保局副局长
党委副书记 童素正 女 中国 56 大学 曾任上海市建委教育处处长、教育科研处处长；上海市城市建设投资开发总公司纪委书记、工会主席
总会计师 孟森刚 男 中国 59 大学 曾任上海市城市建设投资开发总公司资产部经理、副总会计师兼资产部经理；现兼任上海市客运轮船有限公司、上海市轮渡有限公司、上海焦化有限公司、上海燃气(集团)有限公司副董事长
副总经理 王志强 男 中国 49 大学 曾任上海市城市建设投资开发总公司计划财务部经理、上海市城市建设投资开发总公司副总会计师兼计划财务部总经理
注：上述发行人高管人员全部未持有原水股份的股票。
五、发行人的治理机构和内部控制制度情况
本公司系在上海市工商行政管理局登记注册的企业法人,直属上海市人民政府领导。公司自成立以来,不断深化企业改革,建立了以董事会为核心的现代企业制度。公司将继续按照市场经济要求和国家有关规定,进一步建立、健全公司治理结构,规范运作,并完善各项决策和监督程序。
公司已建立较为完善的内部控制制度,设有独立的审计部门。本公司建立健全了财务会计管理机构,各控股子公司设独立财务部,本公司计划财务部对控股子公司的财务部门具有监督职能,各级会计部门及会计人员分工清楚、职责明确。并不断以制度创新促进管理创新,有效提升本公司的管理水平和运作效果。公司根据实际情况,制定了和完善了一系列生产、经营、财务管理制度,使本公司各项业务的开展均有章可循,有效保证了资产和运营的稳定、高效。
本公司根据《企业会计准则》等有关法规的规定,建立了完整的会计制度及会计核算体系,并在经营活动中得到了认真贯彻执行。所有的会计核算均能够全面、真实地反映本公司各类业务。公司的会计信息真实可靠,财务纪律严格透明,并有效促进了本公司成本控制,资源合理配置和流动,资产安全增值等各项工作的顺利开展。
六、发行人权证发行上市的风险管理策略和履约能力分析
截至本上市公告书签署之日,本公司持有原水股份的股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形；本公司资信优良,财务状况良好,现金流量充沛,资产负债率处于安全水平,亦不存在重大或有风险事项。
本公司将继续秉承稳健的财务政策。同时,本公司已根据提供了履约担保；并已与中国建设银行股份有限公司签署了《开立担保协议书》,并由中国建设银行股份有限公司向所有认沽权证持有人出具了《不可撤销担保函》。
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所的有关规定,在认沽权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证风险。
七、发行人财务状况分析
(一)上海城投近三年审计报告情况
本公司执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司对上海城投2002－2004年度财务报表出具的(沪众会字【2003】第115号、【2004】第0523号和【2005】第0140 号)《审计报告》,上海城投最近三年审计报告均为无保留意见审计报告。
(二)上海城投近三年比较会计报表和最近一期现金流量表
1、 2002-2004 年度资产负债表
项目 行次 2004 2003 2002
货币资金 1 13,875,932,714.25 9,395,955,669.37 8,568,356,895.51
短期投资 2 764,632,109.75 3,357,862,287.97 3,168,892,734.99
应收票据 3 440,000.00 11,144,204.95 2,115,150.00
应收股利 4 646,324.44 2,342,018.51 -
应收利息 5 - - -
应收账款 6 721,309,066.03 837,911,979.09 1,091,565,949.45
其他应收款 7 2,044,608,944.24 2,865,399,015.30 2,273,458,965.20
预付账款 8 1,248,724,069.70 676,114,345.94 605,371,496.76
期货保证金 9 - - -
应收补贴款 10 - 49,000.00 87,926,221.71
应收出口退税 11 - - -
存货 12 6,752,791,579.38 6,484,083,610.05 5,803,920,413.14
其中：原材料 13 - - -
库存商品(产成品) 14 - - -
待摊费用 15 35,585,219.69 42,286,796.00 10,334,179.40
待处理流动资产净损失 16 582,943,091.61 10,674.88 11,867,307.33
一年内到期的长期债权投资 17 - - -
其他流动资产 18 40,000.00 40,000.00 -
流动资产合计 19 26,027,653,119.09 23,673,199,602.06 21,623,809,313.49
长期投资 20 30,486,008,864.63 28,366,820,735.87 31,710,277,118.14
其中:长期股权投资 21 29,362,101,102.60 27,429,316,786.35 31,062,563,689.67
长期债权投资 22 1,123,907,762.03 937,503,949.52 647,713,428.47
合并价差 23 88,331,166.26 122,279,517.01 (37,702,892.85)
长期投资合计 24 30,574,340,030.89 28,489,100,252.88 31,672,574,225.29
固定资产原值 25 54,636,884,444.47 52,106,784,604.90 37,705,986,622.35
减：累计折旧 26 9,856,832,321.75 8,179,514,094.64 6,448,330,902.87
固定资产净值 27 44,780,052,122.72 43,927,270,510.26 31,257,655,719.48
减：固定资产减值准备 28 151,782,677.74 151,175,501.25 58,786,259.72
固定资产净额 29 44,628,269,444.98 43,776,095,009.01 31,198,869,459.76
工程物资 30 16,690,543.74 97,948.84 97,948.84
在建工程 31 16,936,856,947.14 10,627,982,828.52 5,370,178,457.75
固定资产清理 32 2,786,561.20 24,159,798.72 -
待处理固定资产净损失 33 217,774,910.44 948,032.80 173,504,190.20
固定资产合计 34 61,802,378,407.50 54,429,283,617.89 36,742,650,056.55
无形资产 35 9,654,586,023.81 10,053,787,512.75 620,185,408.98
其中:土地使用权 36 8,924,147,475.36 9,280,472,610.32 457,356,807.94
长期待摊费用(递延资产) 37 193,610,959.14 182,117,938.49 38,744,797.55
其中：固定资产修理 38 - - -
固定资产改良支出 39 - - -
其他长期资产 40 - - -
其中:特准储备物资 41 - - -
无形资产及其他资产合计 42 9,848,196,982.95 10,235,905,451.24 658,930,206.53
递延税款借项 43 - 716,796.95 716,796.95
资产总计 44 128,252,568,540.43 116,828,205,721.02 90,698,680,598.81
短期借款 45 8,040,577,400.00 7,235,040,000.00 4,754,290,000.00
应付票据 46 238,272,653.00 755,774,935.00 452,936,465.01
应付账款 47 1,299,708,884.11 1,399,565,346.48 1,201,989,562.06
预收账款 48 3,973,707,041.52 4,028,820,971.79 3,938,299,917.13
应付工资 49 73,136,942.02 80,128,675.48 158,716,881.96
应付福利费 50 81,598,264.38 54,503,472.29 22,954,022.79
应付股利(应付利润) 51 21,772,650.70 16,582,921.74 84,371,413.84
应付利息 52 - - -
应交税金 53 216,170,366.05 104,543,829.75 97,997,014.76
其他应交款 54 6,937,938.71 1,629,266.78 2,307,974.00
其他应付款 55 5,230,803,339.51 4,718,671,308.93 2,575,018,328.73
预提费用 56 418,810,731.54 280,579,447.50 67,253,983.14
预计负债 57 - - -
递延收益 58 460,438,928.89 690,658,393.33 950,781,174.58
一年内到期的长期负债 59 6,693,463,578.33 7,340,281,661.84 3,917,631,957.00
其他流动负债 60 - - -
流动负债合计 61 26,755,398,718.76 26,706,780,230.91 18,224,548,695.00
长期借款 62 34,640,647,816.91 32,602,575,745.15 33,039,153,461.66
应付债券 63 800,000,000.00 2,364,365,000.00 3,530,357,363.54
长期应付款 64 6,436,264,443.80 6,627,656,736.37 3,987,168,299.21
专项应付款 65 178,020,647.48 35,698,781.43 32,286,912.57
其他长期负债 66 2,709,460.52 36,472,245.78 -
其中:特种储备资金 67 - - -
长期负债合计 68 42,057,642,368.71 41,666,768,508.73 40,588,966,036.98
递延税款贷项 69 - - -
负债合计 70 68,813,041,087.47 68,373,548,739.64 58,813,514,731.98
少数股东权益 71 5,891,665,081.38 4,931,150,903.88 2,525,879,929.20
实收资本(股本) 72 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 8,873,715,086.33
国家资本 73 20,405,939,265.75 20,405,939,265.75 8,873,715,086.33
集体资本 74 - - -
法人资本 75 - - -
其中:国有法人资本 76 - - -
其中:集体法人资本 77 - - -
个人资本 78 - - -
外商资本 79 - - -
资本公积 80 29,638,753,684.59 20,315,457,718.77 17,857,028,849.07
盈余公积 81 1,138,035,680.73 820,339,278.00 473,420,423.23
其中：法定公积金 82 393,898,775.05 274,006,952.33 270,489,670.05
公益金 83 - - 174,835,828.48
未确认的投资损失 84 (18,327,065.48) - (14,169,657.80)
未分配利润 85 2,383,460,805.99 1,981,769,814.98 2,169,488,236.80
其中：现金股利 86 - -
外币报表折算差额 87 - - (197,000.00)
所有者权益小计 88 53,547,862,371.58 43,523,506,077.50 29,359,285,937.63
减：未处理资产损失 89 - - -
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 90 53,547,862,371.58 43,523,506,077.50 29,359,285,937.63
负债和所有者权益总计 91 128,252,568,540.43 116,828,205,721.02 90,698,680,598.81
2、 2002-2004 年度利润表及利润分配表
项目 行次 2004 2003 2002
一、主营业务收入 1 8,920,638,368.98 7,353,529,702.46 6,547,657,015.64
其中：出口产品(商品)销售收入 2 - - -
进口产品(商品)销售收入 3 - - -
减：折扣与折让 4 - - -
二、主营业务收入净额 5 8,920,638,368.98 7,353,529,702.46 6,547,657,015.64
减：(一)主营业务成本 6 7,085,897,064.01 5,988,830,994.53 6,019,118,176.93
其中:出口产品(商品)销售成本 7 - - -
(二)主营业税金及附加 8 274,514,516.32 157,187,016.92 112,918,225.87
(三)经营费用 9 - - -
(四)其他 10 - - -
加：(一)递延收益 11 - - -
(二)代购代销收入 12 - - -
(三)其他 13 - - -
三、主营业务利润 14 1,560,226,788.65 1,207,511,691.01 415,620,612.84
加：其他业务利润 15 858,902,103.90 594,526,523.09 317,733,013.51
减：(一)营业费用 16 192,714,659.99 138,768,322.03 182,407,450.62
(二)管理费用 17 1,302,285,382.87 1,228,839,319.54 527,541,217.83
(三)财务费用 18 191,237,241.90 357,401,302.89 297,489,877.11
其中：利息支出 19 - - -
利息收入 20 - - -
汇兑净损失 21 - - -
(四)其他 22 - - -
四、营业利润 23 732,891,607.79 77,029,269.64 (274,084,919.21)
加：(一)投资收益 24 592,669,983.95 630,358,760.26 629,909,064.37
(二)期货收益 25 - - -
(三)补贴收入 26 101,523,771.60 32,003,289.78 337,844,663.61
其中:补贴前亏损企业补贴收入 27 - - -
(四)营业外收入 28 81,463,411.13 76,075,241.35 50,513,871.66
其中:处理固定资产净收益 29 - - 44,277,161.51
非货币性交易收益 30 - - -
出售无形资产收益 31 - - -
罚款净收入 32 - - -
(五)其他 33 - - -
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润34 - - -
减：(一)营业外支出 35 90,553,177.73 107,123,243.05 39,542,727.99
其中：处理固定资产净损失 36 - - 35,527,538.47
出售无形资产损失 37 - - -
罚款支出 38 - - -
捐赠支出 39 - - 62,706.70
(二)其他 40 - - -
其中：结转的含量工资包干结余 41 - - -
五、利润总额 42 1,417,995,596.74 708,343,317.98 704,639,952.44
减：所得税 43 326,826,741.60 160,445,887.45 97,180,923.06
少数股东损益 44 389,858,551.97 306,611,785.43 206,378,954.06
加：未确认的投资损失 45 18,077,090.57 (42,811.21) (1,707,786.92)
六、净利润 46 719,387,393.74 241,242,833.89 399,372,288.40
加：(一)年初未分配利润 47 1,981,769,814.98 1,970,129,886.91 1,968,540,968.54
(二)盈余公积补亏 48 - - -
(三)其他调整因素 49 - - -
七、可供分配的利润 50 2,701,157,208.72 2,211,372,720.80 2,367,913,256.94
(一)提取法定盈余公积 51 183,623,403.15 80,685,944.66 103,809,189.43
(二)提取法定公益金 52 119,891,822.72 53,734,926.83 69,921,762.54
(三)提取职工奖励及福利基金 53 - - -
(四)提取储备基金 54 - - -
(五)提取企业发展基金 55 - - -
(六)利润归还投资 56 - - -
(七)补充流动资本 57 - - -
(八)单项留用的利润 58 - - -
(九)其他 59 - - -
八、可供投资者分配的利润 60 2,397,641,982.85 2,076,951,849.31 2,194,182,304.97
减：(一)应付优先股股利 61 - - -
(二)提取任意盈余公积 62 14,181,176.86 283,728.58 -
(三)应付普通股股利(应付利润) 63 - - -
(四)转作资本(股本)的普通股股利 64 - 94,898,305.75 24,694,068.17
(五)其他 65 - - -
九、未分配利润 66 2,383,460,805.99 1,981,769,814.98 2,169,488,236.80
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损 67 - - -
补充资料： 68 - - -
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益69 - - -
二、自然灾害发生的损失 70 - - -
三、会计政策变更增加(或减少)利润总额71 - - -
四、会计估计变更增加(或减少)利润总额72 - - -
五、债务重组损失 73 - - -
六、其他非经常性损益 74 - - -
3、2004 年度现金流量表
项目 行次 2004
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 10,915,438,618.67
收到的税款返还 3 81,549,223.44
收到的其他与经营活动有关的现金 4 1,622,305,093.87
现金流入小计 5 12,619,292,935.98
购买商品、接受劳务支付的现金 6 5,623,296,338.43
支付给职工以及为职工支付的现金 7 2,160,275,068.21
支付的各项税费 8 773,000,516.20
支付的其他与经营活动有关的现金 9 541,727,442.71
现金流出小计 10 9,098,299,365.55
经营活动产生的现金流量净额 11 3,520,993,570.43
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资所收到的现金 13 5,883,330,858.13
取得投资收益所收到的现金 14 420,817,635.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 277,649,522.87
收到的其他与投资活动有关的现金 16 133,309,636.96
现金流入小计 17 6,715,107,653.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 9,231,609,982.28
投资所支付的现金 19 6,964,201,642.74
支付的其他与投资活动有关的现金 20 1,130,635,880.15
现金流出小计 21 17,326,447,505.17
投资活动产生的现金流量净额 22 (10,611,339,852.06)
三、筹资活动产生的现金流量： 23
吸收投资所收到的现金 24 1,118,864,523.49
借款所收到的现金 25 19,061,557,327.77
收到的其他与筹资活动有关的现金 26 12,571,231,590.73
现金流入小计 27 32,751,653,441.99
偿还债务所支付的现金 28 17,910,904,533.43
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 2,434,178,824.18
支付的其他与筹资活动有关的现金 30 836,237,695.21
现金流出小计 31 21,181,321,052.82
筹资活动产生的现金流量净额 32 11,570,332,389.17
四、汇率变动对现金的影响 33 (9,062.66)
五、现金及现金等价物净增加额 34 4,479,977,044.88
补充资料 35
1.将净利润调节为经营活动产生现金流量： 36
净利润 37 719,387,393.74
加：少数股东损益 38 389,858,551.97
减：未确认的投资损失 39 18,077,090.57
加：计提的资产减值准备 40 (7,169,839.47)
固定资产折旧 41 1,732,761,662.49
无形资产摊销 42 39,041,613.27
长期待摊费用摊销 43 40,865,798.47
待摊费用减少(减：增加) 44 8,488,205.60
预提费用增加(减：减少) 45 37,204,966.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 46 9,064,879.52
固定资产报废损失 47 26,121,963.96
财务费用 48 318,478,778.65
投资损失(减：收益) 49 (592,669,983.95)
递延税款贷项(减：借项) 50
存货的减少(减：增加) 51 (497,295,450.60)
经营性应收项目的减少(减：增加) 52 124,653,970.78
经营性应付项目的增加(减：减少) 53 1,190,278,150.54
其他 54
经营活动产生的现金流量净额 55 3,520,993,570.43
56
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 57 -
债务转为资本 58 -
一年内到期的可转换公司债券 59 -
融资租入固定资产 60 -
其他 61 -
62
3.现金及现金等价物净增加情况： 63
现金的期末余额 64 13,875,932,714.25
减：现金的期初余额 65 9,395,955,669.37
加：现金等价物的期末余额 66 -
减：现金等价物的期初余额 67 -
现金及现金等价物净增加 68 4,479,977,044.88
(三)对财务状况、履约能力、未来前景等可能产生重大影响的或有事项
截至本上市公告书签署日,上海城投不存在任何表外业务、重大诉讼、仲裁案件或其他重大或有事项。
八、发行人信息披露制度及投资者服务计划
(一)上海城投权证信息披露制度
权证上市后,公司将按照《证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》及证券交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定,认真履行信息披露义务,及时公告与权证有关的信息。
1、权证上市申请经上海证券交易所核准后,公司将在本次权证上市2个工作日之前,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；
2、公司将在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告；
3、公司将在权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告；
4、公司将根据上海证券交易所的要求,履行相关信息披露义务。
(二)投资者服务计划
1、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取权证资料的要求,在符合法律法规的前提下,发行人将尽力给予满足；
2、对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下,发行人权证事务代表负责以书面形式尽快给予答复。
(三)信息披露的负责部门、负责人
发行人权证事务代表为权证信息披露联络人,负责权证信息披露和承担相应的责任,负责与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的有关问题等。
权证信息披露及投资者关系部门：上海城投水务事业部
权证信息披露联络人：蒋家智
联系电话：021－52397000
传真号码：021－62117400
第八节 发行人的上市承诺
本公司承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和本所的有关规定,并自权证上市之日起做到：
(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、交易所的监督管理；
(二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将主动或按照交易所的要求及时予以公开澄清。
上海市城市建设投资开发总公司
二○○六年四月十日 |
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