本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 此关联交易系本公司与郑州宇通重工有限公司(以下简称宇通重工)、兰州宇通客车有限公司(以下简称兰州宇通)、洛阳宇通汽车有限公司(以下简称洛阳宇通)共同委托郑州宇通集团有限公司(以下简称宇通集团) 代理向海外地区的市场拓展、销售、售后服务、产品信息的搜集及反馈、原材料及零部件的进口等业务进行的交易。

本公司与宇通集团、宇通重工、兰州宇通、洛阳宇通均系关联企业。

    ● 本公司、宇通重工、兰州宇通、洛阳宇通将共同与宇通集团签订《海外业务总代理框架协议》。

    ● 五名关联董事回避对该关联交易的表决,五届九次董事会一致同意将该关联交易议案及《海外业务总代理框架协议》提交公司下次股东大会审议。

    ● 该关联交易有利于公司规避海外市场帐款回收的风险,共享信息资源,降低交易成本,拓宽交易渠道,最大限度的整合海外市场。

    ● 公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

    ● 本次关联交易尚需公司下次股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    此次关联交易是指：自2006年3月1日起至2009年2月28日止,宇通集团将代理本公司在海外地区的市场拓展、销售、售后服务、产品信息的搜集及反馈、原材料及零部件的进口等业务的相关交易。代理业务包括但不限于：

    (1)产品(含零部件,下同)的销售业务；

    (2)上述产品的售后服务和配件供应；

    (3)上述产品的技术服务；

    (4)原材料、零部件采购业务等。

    二、关联方介绍

    (一)宇通集团简介

    公司名称：郑州宇通集团有限公司

    注册地：郑州市高新区长椿路8号

    法定代表人：汤玉祥

    注册资本：人民币12053.8万元

    注册号码：4101011110267

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

    税务登记证号码：41010274921439-3

    股东情况：汤玉祥9.96％、中原信托投资有限公司90.04％

    截止2005年12月31日,宇通集团总资产123944.44万元,净资产49519.99万元。

    (二)宇通重工简介

    公司名称：郑州宇通重工有限公司

    注册地：郑州高新区长椿路8号

    注册资本：人民币10000万元

    法定代表人：吴项林

    注册号码：4101011110283

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：工程、路面、建筑等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务等。

    税务登记证号码：410102732484450

    股东情况：宇通集团出资占92.98%、西安交通大学出资占3.10%、湖南大学资产经营有限公司出资占2.06%、国科新经济投资有限公司出资占1.03%、青海高原科技发展公司出资占0.83%。

    截止2005年12月31日,宇通重工总资产60012.10万元,净资产11153.12万元。

    (三)兰州宇通简介

    公司名称：兰州宇通客车有限公司

    注册地：兰州市城关区大砂坪209号

    注册资本：人民币6000万元

    法定代表人：高兴旺

    注册号码：6201021100442

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：客车(不含小汽车、发动机)制造、销售,汽车零部件、配件的生产及销售等。

    税务登记证号码：620102750932456

    股东情况：宇通集团出资占60%、宇通客车出资占20%、甘肃陇运实业集团有限公司出资占11.67%、甘肃驼铃工贸发展有限公司出资占8.33%。

    截止2005年12月31日,兰州宇通总资产11963.67万元,净资产7722.10万元。

    (四)洛阳宇通简介

    公司名称：洛阳宇通汽车有限公司

    注册地：洛阳市西工区金谷路中段

    注册资本：人民币3000万元

    法定代表人：汤玉祥

    注册号码：4103001003591

    经济性质：有限责任公司

    经营范围：汽车制造、销售,汽车、摩托车配件销售；油耗器材的制造；机械加工；汽车修理；物资贸易等。

    税务登记证号码：410303171077045

    股东情况：宇通集团出资占50%、洛阳宇通工会占12.56%、刘宝山等自然人占37.44%。

    截止2005年12月31日,洛阳宇通总资产33029.56万元,净资产6136.82万元。

    三、关联交易标的

    1、销售的产品包括但不限于：

    (1)客车；

    (2)工程机械如装载机、挖掘机、压路机、旋挖钻等；

    (3)专用汽车如混凝土搅拌车、垃圾车、撒水车等；

    (4)专用客车如厢式货车等；

    (5)出口方生产的其他产成品及半成品；

    (6)上述产品的零部件。

    代理方在海外地区代理销售出口方的具体产品,由其根据业务需要,在相关具体买卖合同中具体明确和规定。

    2、采购产品包括但不限于：

    (1)发动机；

    (2)变速箱；

    (3)转向器；

    (4)底盘；

    (5)高档司机座椅、高档车用地板革等；

    (6)出口方需要的其他产品、零部件。

    代理方在海外地区代理出口方从事具体海外采购业务的,应当另行签订分项采购协议。

    四、代理方式

    宇通集团依据代理框架协议从事海外销售代理时,我公司与宇通集团为产品买卖关系,产品买卖合同应本着公平原则兼顾多方利益原则依法签署。如该等买卖合同中有关约定与本协议约定不一致的,以买卖合同为准。

    宇通集团依据框架协议从事海外采购代理前,应当向我公司详尽披露相关原材料及零部件的产品信息和价格信息,并根据需要制作备选产品清单,由我公司选择。

    五、委托原则

    1、按照市场公允原则签订代理合同；

    2、销售毛利不低于国内细分市场。

    六、关联交易对公司的影响

    通过宇通集团代理海外市场业务,有利于公司规避海外市场帐款回收的风险,实现共享信息资源,降低交易成本,拓宽交易渠道,最大限度的整合海外市场。

    七、独立董事意见

    本次关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定,关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定,关联交易本着资源共享、战略合作的原则,体现了公允、公平、公正的原则,未发现有损害公司和股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、《海外业务经销总代理框架协议》

    2、独立董事签字的独立意见

    特此公告

    郑州宇通客车股份有限公司

    董事会

    2006年4月8日