信实律书字(2006)第003号

    致：厦门钨业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称〈公司法〉)、《中华人民共和国证券法》(以下简称〈证券法〉)和《上市公司股东大会规则》 (以下简称〈大会规则〉)等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，福建厦门联合信实律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦钨公司”)委托，指派律师张光辉(以下简称本所律师)出席厦钨公司2005年年度股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师对厦钨公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解，就厦钨公司本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    三、本所律师同意厦钨公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告，保证不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《大会规则》以及《厦门钨业股份有限公司章程》(以下简称〈公司章程〉)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集与召开程序、会议招集人及出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、表决程序等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序。

    1、经本所律师核查，厦钨公司董事会已于2006年3月10日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项；会议通知包括会议时间、会议地点、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象、会议登记事项等内容。厦钨公司董事会并于2006年3月30日、2006年3月31日在前述媒体上发布了补充通知，公告了新增的临时提案及议案。

    经本所律师审核，厦钨公司已按相关规定对上述议案的内容进行了充分披露，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》、《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会的现场会议于2006年4月10日上午9：00在厦门市京闽中心酒店会议室举行。会议由厦钨公司董事长陈维铉先生主持。

    经本所律师查验，本次大会按照会议召开通知的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。

    本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合现行有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由厦钨公司董事会在厦钨公司2005年会计年度结束后的6个月内提议并召开。

    经本所律师查验，厦钨公司董事会具有本次股东大会召集人的合法资格。

    2、根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的会议通知，出席本次大会的人员应为：

    (1) 2006年4月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦钨公司股东；

    (2) 符合法定条件的股东的委托代理人；

    (3) 厦钨公司董事、监事、董事候选人、监事候选人及高级管理人员；

    (4) 按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人共6人，代表股份160,252,046股，占公司股份总额的66.77％。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2006年4月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

    经大会秘书处及本所律师查验，厦钨公司9名董事、7名监事及部分董事候选人、监事候选人、高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所律师认为：本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格符合现行有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；召集人有权召集召开本次股东大会；出席本次股东大会的人员有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、 本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会逐项履行了下列议程：

    (1) 审议《2005年度董事会工作报告》；

    (2) 审议《2005年度监事会工作报告》；

    (3) 审议《2005年度财务决算和2006年度财务预算的报告》；

    (4) 审议《2005年年度报告及其摘要》；

    (5) 审议《2005年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

    (6) 审议《关于2006年度对控股子公司提供担保的议案》；

    (7) 审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    (8) 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    (9) 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    (10) 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

    (11) 审议《关于全面修订<公司章程>的议案》；

    (12) 审议《关于全面修订<股东大会议事规则>的议案》；

    (13) 审议《关于全面修订<董事会议事规则>的议案》；

    (14) 审议《关于全面修订<监事会议事规则>的议案》；

    (15) 审议《关于与五矿有色继续签订<长期供货协议>的议案》；

    (16) 审议《关于与厦门三虹钨钼股份有限公司签订<借款协议>的议案》；

    (17) 审议《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》；

    (18) 审议《关于选举第四届董事会董事的议案》及选举第四届董事会董事；

    (19) 审议《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》及选举第四届监事会非职工监事。

    经本所律师查验，以上议案和相关事项，均已经在本次股东大会通知公告及补充公告中列明，提案内容已充分披露，提案内容没有进行任何变更，符合《大会规则》的规定。

    2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、行政法规、《大会规则》和公司章程规定的表决程序，以记名投票方式审议并履行了全部议程。本次股东大会议案的表决按公司章程规定的程序进行监票，由2名股东代表和1名公司监事进行了清点，并当场公布表决结果。审议关联事项时，关联股东回避了表决。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    3、本次股东大会逐项审议了各项议案，除第7项《关于修改<公司章程>的议案》、第8项《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、第9项《关于修改<董事会议事规则>的议案》和第10项《关于修改<监事会议事规则>的议案》未获表决通过外，其他各项议案均获出席会议的股东(包括股东代理人)的全部有效表决权通过。第18项议案《关于选举第四届董事会董事的议案》选举了卢忠效、刘同高、李仲泽、吴世农、吴冲浒、张寿连、张榕、黄世忠、浅井毅为本公司第四届董事会董事，其中卢忠效、吴世农、黄世忠三位为独立董事；第19项议案《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》根据《公司章程》的规定，采取累积投票方式，选举石刚、叶柏树、李镇、吴大云、徐基清、齐藤隆文为本公司第四届监事会监事。

    经审查，本所律师认为上述表决程序符合现行有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；会议招集人和出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。

    本次大会通过的有关决议合法有效。

    (以下无正文)

    福建厦门联合信实律师事务所

    张光辉律师

    二零零六年四月十日