致：江苏康缘药业股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2005 年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、 本次股东大会的召集。

    2006 年3 月10 日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《江苏康缘药业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议暨召开2005 年度股东大会通知公告》。

    2006 年3 月31 日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《2005 年度股东大会的补充通知》。

    上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、方式、内容、股权登记日等事项外，还包括现场会议登记事项等内容。

    经查，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，并在收到股东新增提案后2 日内就本次股东大会新增临时提案发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。

    2、 本次股东大会的召开。

    贵公司本次股东大会于2006 年4 月10 日上午9：30 在江苏省连云港市新浦区贵公司会议室如期召开，会议由公司董事长肖伟先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法及临时新增提案等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

    经本律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7 名，所持有表决权股份数共计7,074.1476 万股，占公司股本总额的45.16%。

    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召开人资格的审查，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权；召集人资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，审议通过了以下议案：

    1、《董事会2005 年度工作报告》，同意7,074.1476 万股，占出席会议表决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0%。

    2、《监事会2005 年度工作报告》，同意7,074.1476 万股，占出席会议表决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0%。

    3、《公司2005 年度财务决算报告》，同意7,074.1476 万股，占出席会议表决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0%。

    4、《公司2005 年度利润分配预案》，同意7,074.1476 万股，占出席会议表决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0%。

    5、《关于续聘南京永华会计师事务所为公司2006 年度审计机构的议案》，同意7,074.1476 万股，占出席会议表决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0%。

    6、《关于调整公司董事的议案》，同意7,074.1476 万股，占出席会议表决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0%。

    7、《关于修改公司章程全文的议案》，同意7,074.1476 万股，占出席会议表决权的100％；反对0 股，占出席会议表决权的0％；弃权0 股，占出席会议表决权的0%。

    本次股东大会未获通过的议案为：

    《关于公司章程修改的议案》，同意0 股，占出席会议表决权的0％；反对0股，占出席会议表决权的0％；弃权7,074.1476 万股，占出席会议表决权的100％。

    本次股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，议案的修改符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    江苏世纪同仁律师事务所 承办律师：许成宝

    二零零六年四月十日