特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    经公司董事会于2006年2月28日以公告的形式发布会议通知,于2006年3月31日以公告的形式发布补充会议通知召集,国电南瑞科技股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月9日在南京市国际会议中心召开。会议由闵涛董事长主持。出席会议的有表决权的股东或者受托人7人,代表公司股份 129,730,047股,占公司总股本212,550,000股的61.04%。其中发起人股东代表 4人,代表股数124,722,000股,流通股代表3人,代表股数5,008,047股,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议召开合法、有效。公司董事、监事和其他高级管理人员出席了会议。经过大会审议,会议以投票表决的方式,通过如下议案：

    一、审议通过公司2005年年度决算报告。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    二、审议通过公司2005年年度利润分配方案。

    根据德勤会计师事务所有限公司出具的"德师京(审)报字(06)第060号"《审计报告书》,公司年初累计未分配利润99,705,679.19元(报告期内实施2004年分配方案,分配现金股利4251万元),加上公司2005年度实现净利润102,652,892.60元,根据《公司章程》的规定,公司需按净利润10%分别提取法定盈余公积计10,289,802.47元,提取法定公益金计10,289,802.47元,因此,本年度可供股东分配利润为181,778,966.85元。

    综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东,公司拟按照2005年度末的总股本21255万股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),共计分配股利21,255,000元,尚未分配利润160,523,966.85元,结转至下年度。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    三、审议通过公司2006年度财务预算报告。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    四、审议通过公司2006年度日常关联交易额度报告。

    2006年2月16日,公司与南瑞集团及其所属子公司购货转签、销货转签和向国家电网公司及其所属子公司销售商品的日常关联交易已经上海证券交易所批准豁免披露。只要求按照《股票交易规则》规定的重大合同的口径披露此类交易。同时,上海证券交易所同意公司按照以往申请额度的方式,由公司向董事会和股东大会提交日常关联交易额度议案,据此公司就2006年向南瑞集团采购产品和委托加工的日常关联交易提出如下额度申请:

                              交易额度
    交易对象           2005年实际   2006年额度   交易类型                             交易条件
    南京南瑞集团公司     7411万元        1亿元   委托加工   参照市场同类服务的标准确定交易条件

    该议案表决结果如下：关联股东南京南瑞集团公司、南京京瑞科电力设备有限公司回避表决,出席会议的有表决权为 46,309,047股, 同意46,309,047股,其中发起人股41,301,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    五、审议通过董事会2005年度工作报告。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    六、审议通过监事会2005年度工作报告。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    七、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司章程》修改的议案。

    此议案为持有公司26.587%股份的南京南瑞集团公司提出。修订后的《国电南瑞科技股份有限公司章程》见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    八、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》修订的议案。

    此议案为持有公司26.587%股份的南京南瑞集团公司提出。修订后的《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    九、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》修订的议案。

    此议案为持有公司26.587%股份的南京南瑞集团公司提出。修订后的《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    十、审议通过《国电南瑞科技股份有限公司监事会议事规则》修订的议案。

    此议案为持有公司26.587%股份的南京南瑞集团公司提出。修订后的《国电南瑞科技股份有限公司监事会议事规则》见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    该议案表决结果如下：同意129,730,047股,其中发起人股124,722,000股,占出席会议的有表决权的发起人股份的100%,流通股5,008,047股,占出席会议的有表决权的流通股股份的100%,反对0股,弃权0股。

    十一、其他事项

    本次股东大会聘请了上海东方华银律师事务所王建文律师进行现场见证,并出具了见证意见,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、参加本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

    十二、备查文件

    (一)国电南瑞科技股份有限公司2005年年度股东大会决议；

    (二)上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2005年年度股东大会的见证意见。

    特此公告。

    国电南瑞科技股份有限公司

    2006年4月11日