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    公司第三届董事会第十九次会议于2006 年3 月30 日以电话方式发出会议通知，并于2006 年4 月7 日在公司会议室召开。

    应参加董事9 名，实际7 名，副董事长梁会山因退休原因、独立董事杨光因公出差，缺席会议，也未授权其他董事，会议召开程序符合公司章程的规定。会议由董事长王大壮主持，审议通过了以下议案：

    一、 2005 年度董事会工作报告

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、 2005 年度财务决算报告

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、 关于重大会计差错更正的议案：

    公司董事会同意在本年度对会计差错事项进行更正，对2005 年度合并会计报表权益项目期初数的影响情况如下：

    2004.12.31               调整前            调整数           调整后
    资本公积         556,500,738.76       -327,500.00   556,173,238.76
    盈余公积         181,702,207.05       -416,969.59   181,285,237.46
    期初未分配利润   291,512,719.70   -167,370,591.79   124,142,127.91
    2005.12.31               调整前            调整数           调整后
    资本公积         558,438,158.91       -327,500.00   558,110,658.91
    盈余公积         181,702,207.05       -416,969.59   181,285,237.46
    期初未分配利润   328,957,587.93   -169,733,419.34   159,224,168.59

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、 2005 年度利润分配预案：

    经信永中合会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度实现净利润53,786,562.73 元，加上年初未分配利润159,224,168.59 元，减去提取法定盈余公积金5,303,617.14 元、法定公益金2,651,808.57元、提取职工福利基金750,391.29 元、2005 年已分配利润21,118,970.00 元，未分配利润为183,185,944.32 元。

    为了能够顺利实施公司氯碱化工和石油化工相结合、做大做强主业的可持续发展战略方针，公司董事会拟不进行2005 年度利润分配，未分配利润将全部用于公司具有发展前景的主导产品糊树脂的扩产改造和子公司两大国债项目建设。

    2005 年度拟不进行资本公积金转增股本。

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、 关于2006 年贷款和担保的议案；

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、 关于日常关联交易的议案

    本议案在提交公司董事会审议前，已获得公司独立董事的事前认可。在审议本议案时，发表如下独立意见：

    由于拟进行日常关联交易的关联方是公司上市时的剥离企业，对公司的各项情况十分了解，同时化工设备的修缮、化工产品的运输等存在特殊性，需要比较稳定的专业公司和专业人员。为了充分利用现有资源、保证安全生产，公司有必要与上述关联人长期进行此类日常关联交易。

    公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，对公司独立性不会构成影响，没有损害本公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作。

    公司与其分别签订了综合服务协议，确定了定价原则，即有国家标准的执行国家标准，无国家标准的执行市场价格上述接受劳务的关联交易均属公司常年固定性支出，对公司利润无重大影响。

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、 关于清理资金占用的议案；

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、 关于调整部分董事的议案：

    鉴于公司副董事长梁会山已退休，公司董事会调整部分董事，提名杨志国为第三届董事会董事侯选人，任期至本届期满。

    在审议本议案时，公司独立董事发表如下意见：经确认，公司原副董事长梁会山已办理了退休手续，公司董事会提名的董事侯选人杨志国是公司现任董事会秘书，具备很强的专业能力，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的禁止条件，因此同意杨志国为公司第三届董事会董事候选人，提交股东大会审议。

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、 关于修订《公司章程》的议案；

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、 关于召开公司股东大会2005 年年度会议的议案。

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、 二○○五年年度报告

    本议案表决时获得同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    以上第一、二、四、五、八、九项议案尚需经公司股东大会审议通过。