本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 根据中国证监会证监发[2006]38号《上市公司章程指引》(2006年修订)和上海证券交易所要求,本次会议召开前,公司大股东中国科学技术大学科技实业总公司(持有本公司36.73％的股权)向本公司董事会提交了《关于要求重新修订公司章程及相关附件(股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则)的函》,根据相关法律、法规的规定,本公司2005年年度股东大会增加了关于修改公司章程的提案,关于修改公司股东大会议事规则的提案,关于修改公司董事会议事规则的提案,关于修改公司监事会议事规则的提案。

相关提案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    一、会议召开和出席情况

    科大创新股份有限公司(以下简称"科大创新")2005年度股东大会于2006年04月08日上午9:30在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共5人,代表公司股份50,000,000股,占公司股份总数的66.67%；其中非流通股股东及股东代理人5人,代表公司股份50,000,000股,占公司股份总数的66.67%；本次会议没有流通股股东参加。

    会议由公司董事会召集,公司董事长王东进先生主持了本次股东大会,本公司的部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式逐项审议如下议案：

    (一)审议公司2005年年度董事会工作报告；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过公司2005年度董事会工作报告。

    (二)审议公司2005年年度监事会工作报告；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过公司2005年年度监事会工作报告。

    (三)审议公司2005年年度财务决算的议案；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过公司2005年年度财务决算报告。

    (四)审议公司2006年经营计划及预算的议案；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过公司2006年经营计划及预算方案。

    (五)审议公司2005年度利润分配的议案；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过公司2005年度利润分配议案。

    经安徽华普会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润2,715,782.63元。根据公司章程中有关利润分配的规定,首先弥补以前年度亏损,加上年初未分配利润-44,358,343.14元,截止2005年12月31日,公司实际可供股东分配利润为-41,642,560.51元。

    为保证公司持续、健康、稳定的发展,满足公司发展而带来的资金需求,公司决定：本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    (六)审议公司关于续聘会计师事务所(安徽华普会计师事务所)的议案；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过审议公司关于续聘会计师事务所(安徽华普会计师事务所)的议案。

    (七)关于独立董事薪酬的议案；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过关于独立董事薪酬的议案。

    (八)审议公司2005年年度报告正文及摘要；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过公司2005年年度报告正文及摘要。

    (九)关于修改公司章程的提案；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过关于修改公司章程的提案。

    (十)关于修改公司股东大会议事规则的提案；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过关于修改公司股东大会议事规则的提案。

    (十一)关于修改公司董事会议事规则的提案；

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过关于修改公司董事会议事规则的提案。

    (十二)关于修改公司监事会议事规则的提案。

    以50,000,000股同意(占出席会议股东所持表决权的100%)、0股反对、0股弃权表决通过关于修改公司监事会议事规则的提案。

    本次会议的议案内容《科大创新2005年年度股东大会会议资料》,《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    三、律师见证情况

    本次股东大会已经安徽天禾律师事务所张大林律师予以法律见证。并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    《科大创新股份有限公司2005年度股东大会决议》；

    《安徽天禾律师事务所关于科大创新股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    科大创新股份有限公司董事会

    2006年04月08日

    附：

    安徽天禾律师事务所关于科大创新股份有限公司2005年年度股东大会法律意见书 天律股字[2006]第024号

    致：科大创新股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定,安徽天禾律师事务所接受科大创新股份有限公司(以下简称"公司")委托,指派张大林律师(以下简称"天禾律师")出席了公司2005年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证,出具法律意见书。

    本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、行政法规和规范性文件的理解而出具的。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2005年年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司三届二次董事会决议,公司于2006年2月28日在《上海证券报》刊登了关于召开2005年年度股东大会的通知。2006年4月8日上午9:30,公司按照通知的时间、地点,在科大创新产业基地四楼会议室召开了本次股东大会,出席本次股东大会的股东代理人共5名,代表公司股份5000万股,占公司股份总数的66.67 %。会议由公司董事长王东进先生主持。

    天禾律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东代理人共5人,均为2006年3月31日下午上海证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册股东的代理人,且股东代理人均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。另有公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师共12人出席了本次股东大会。

    经验证,上述人员参加本次股东大会符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,其与会资格合法有效。

    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司董事会根据持有公司36.73%股份的控股股东中国科学技术大学科技实业总公司提出的《关重新修订公司章程及相关附件(股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则)的函》,于2006年3月28日在《上海证券报》上刊登了《科大创新股份有限公司关于增加2005年年度股东大会临时提案的公告》,增加了《关于修改公司章程的提案》、《关于修改公司股东大会议事规则的提案》、《关于修改公司董事会议事规则的提案》《关于修改公司监事会议事规则的提案》等四项新提案。四项新提案内容均属于股东大会职权范围,且具有明确的议题和具体决议事项。

    天禾律师认为,提案人资格和新提案内容符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定,合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对所审议事项,均以记名投票的方式进行了表决,并当场公布表决结果。天禾律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规则》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,天禾律师认为,公司2005年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

    安徽天禾律师事务所

    经办律师：张大林

    2006年4月8日