本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

    ● 根据中国证监会发布的《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》以及上海证券交易所发布的《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定,公司大股东上海富欣投资发展有限公司于2006年3月29日向公司董事会提交了《关于全面修改南京欣网视讯科技股份有限公司章程的议案》,公司董事会经审核同意将该议案作为临时提案提交公司2005年度股东大会审议,相关公告详见2006年3月31日《上海证券报》。本次股东大会据此增加议案八《关于全面修改南京欣网视讯科技股份有限公司章程的议案》。

    一、会议召开和出席情况

    南京欣网视讯科技股份有限公司(下称"公司")2005年度股东大会于2006年4月10日在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共5人,代表公司有表决权的股份56,127,722股,占公司股本总额的44.03%,其中非流通股股东及股东代表4人,代表公司有表决权的股份56,127,622股；社会公众股股东1人,代表公司有表决权的股份100股。会议由董事长张良先生主持,公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议,公司部分高级管理人员列席了会议,广东晟典律师事务所许志刚律师出席并见证了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以书面记名投票表决方式,审议通过如下决议：

    (一)《公司2005年董事会工作报告》；

    表决结果为：赞成56,127,722股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成56,127,622股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (二)《公司2005年监事会工作报告》；

    表决结果为：赞成56,127,722股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成56,127,622股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (三)《公司2005年度报告正文及摘要》；

    表决结果为：赞成56,127,722股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成56,127,622股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (四)《公司2005年度财务报告》；

    表决结果为：赞成56,127,722股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成56,127,622股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (五)《公司2006年度财务预算报告》；

    表决结果为：赞成56,127,722股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成56,127,622股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (六)《公司2005年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润4,572,325.03元(合并数),母公司实现净利润2,678,628.80元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司本年实现净利润的10%提取法定盈余公积267,862.88元,按母公司本年实现净利润的5%提取法定公益金133,931.44元；

    公司2005年度拟以2005年12月31日总股本127,467,000股为基数,每10股派现金红利0.50元(含税),共计分配6,373,350元。

    表决结果为：赞成56,127,722股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成56,127,622股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (七)《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司聘请江苏天衡会计师事务所为公司2005年度的审计机构,现聘期已满,拟续聘其为公司2006年度的审计机构,为公司提供年度审计和其他常规审计服务。

    表决结果为：赞成56,127,722股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成56,127,622股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    (八)《关于全面修改南京欣网视讯科技股份有限公司章程的议案》；

    根据中国证监会发布的《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》以及上海证券交易所发布的《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》的有关规定,公司大股东上海富欣投资发展有限公司于2006年3月29日向公司董事会提交了《关于全面修改南京欣网视讯科技股份有限公司章程的议案》,公司董事会经审核同意将该议案作为临时提案提交公司2005年度股东大会审议,相关公告详见2006年3月31日《上海证券报》。

    表决结果为：赞成56,127,722股,反对0股,弃权0股,赞成比例占出席股东大会有效表决权股份的100%。

    其中,参加表决的非流通股股东表决结果为：赞成56,127,622股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的非流通股有效表决权股份总数的100%；社会公众股股东的表决结果为：赞成100股,反对0股,弃权0股,赞成比例占参加会议的社会公众股有效表决权股份总数的100%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经广东晟典律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：公司2005年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会临时提案的提出时间、提出方式、公告时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》的规定,提案人具备提出临时提案的资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、 2005年度股东大会决议；

    2、 律师法律意见书；

    3、上海证券交易所要求的其他文件；

    特此公告。

    南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2006年4月10日