本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年4月12日复牌。

    一、董事会决议公告

    葛洲坝股份有限公司(以下简称"葛洲坝"或"公司")董事会于2006年4月9日以传真方式发出通知,第三届董事会第十二次会议于2006年4月10日上午以通讯方式召开。应到董事15名,实到董事15名,本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经公司15名董事认真讨论,决定对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    同意15票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况

    公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》,并于2006年4月3日公告。为了获得最广泛的股东基础,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、电子邮件、传真、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛听取了流通股股东的意见。

    根据双方充分协商的结果,公司董事会决定对股权分置改革方案调整如下：

    (一)关于股权分置改革方案的调整

    原方案为："公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股345,800,000股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10 股流通股将获得8股的转增股份,相当于流通股股东每10 股获得2.93股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至982,440,000股。"

    调整为："公司非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股345,800,000股为基数,以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股份由此获取上市流通权。在本次股权分置改革中,流通股股东每持有10 股流通股将获得10的转增股份,相当于流通股股东每10 股获得3.42股的对价。本方案实施后,公司总股本将增加至1,051,600,000股。"

    (二)关于非流通股股东特别承诺事项的调整

    1、减持承诺

    原方案为："中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。"

    调整为："中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。上述期限到期后的12个月内,通过证券交易所集中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)。葛洲坝股权分置改革方案实施后中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司增持的葛洲坝股份的上市交易或转让不受上述限制。"

    2、增加分红承诺

    中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会上依据规定履行程序提出分红议案,并保证在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会表决时对该议案投赞成票,提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。

    三、补充保荐意见

    针对葛洲坝股权分置改革方案的调整,公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构联合证券有限责任公司认为：

    1、葛洲坝股权分置改革方案的调整,是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、葛洲坝股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的原则,体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重,表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

    3、本次股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所湖北首义律师事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    葛洲坝本次股权分置改革方案调整的程序和调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股权分置改革方案调整在目前阶段已履行了必要的法律程序；调整后的公司股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会审核批准和公司股东大会暨相关股东会议审议通过后可以依法实施。

    五、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益。

    2、经过本次调整股权分置改革方案,公司流通股股东每持有10股流通股份可以获得10股转增股份。同时,公司第一大股东葛洲坝集团有限公司承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。上述期限到期后的12个月内,通过证券交易所集中竞价交易方式出售的股份每股不低于5.50元(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作相应调整)。葛洲坝股权分置改革方案实施后中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司增持的葛洲坝股份的上市交易或转让不受上述限制。此外,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司承诺：在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会上依据规定履行程序提出分红议案,并保证在葛洲坝股份有限公司2005、2006、2007年度股东大会表决时对该议案投赞成票,提案的利润分配金额不少于当年实现的可分配利润的30%。

    上述调整可给予公司流通股股东更强的持股信心,有利于维护公司股票价格的稳定,体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月11日刊登于上交所网站(www.sse.com.cn)或本公司网站(www.cngzb.com)上的《葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、葛洲坝股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、联合证券有限责任公司关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、湖北首义律师事务所关于葛洲坝股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、葛洲坝股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告

    葛洲坝股份有限公司董事会

    2006年4月10日