信长会师函字(2006)第065 号

    上海物资贸易股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止2005 年12 月31 日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司2005 年度对外担保情况进行专项核查。

我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发(2003)56 号〕及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》〔证监发(2005)120号〕进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发(2003)56 号〕及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》〔证监发(2005)120 号〕的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、关联方占用资金情况：

    截止2005 年12 月31 日，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方资金余额合计为31,250.47 万元(其中:经营性占用19,119.85万元，非经营性占用12,130.62 万元)，其中：

    (一)控股股东百联集团有限公司年末占用资金余额为0.74 万元(其中:经营性占用0.74 万元，非经营性占用0)，年初占用资金余额为0 万元，年末比年初增加0.74 万元；

    (二)控股股东百联集团有限公司的附属企业年末占用资金余额为1,907.62 万元(其中：经营性占用1,907.62 万元，非经营性占用0)，年初占用资金余额为549.50 万元，年末比年初增加1,358.12 万元；

    (三)纳入合并报表范围的公司及子公司年末占用资金余额为23,113.84 万元(其中:经营性占用11,093.06 万元，非经营性占用12,020.78 万元)，年初占用资金余额为14,022.49 万元，年末比年初增加9,091.35 万元(已在合并报表中抵销)。其中：

    1、公司占用控股子公司资金年末余额为306.48 万元(其中:经营性占用0，非经营性占用306.48 万元),年初占用资金余额为6,575.76万元，年末比年初减少6,269.28 万元；

    2、控股子公司占用公司资金年末余额为10,130.58 万元(其中:经营性占用0，非经营性占用10,130.58 万元),年初占用资金余额为6,447.67 万元，年末比年初增加3,682.91 万元；

    3、控股子公司相互之间占用资金年末余额为12,676.78 万元(其中：经营性占用11,093.06 万元，非经营性占用1,583.72 万元),年初占用资金余额为999.06 万元，年末比年初增加11,677.72 万元。

    (四)联营企业年末占用资金余额为6,228.27 万元(其中:经营性占用6,118.43 万元，非经营性占用109.84 万元)，年初占用资金余额为4,150.86 万元，年末比年初增加2,077.41 万元。

    具体内容详见附件－－“上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”。

    二、股份公司为其他公司提供担保的情况：

    截止2005 年12 月31 日，贵公司对外提供的担保金额为人民币16,423.30 万元，占年末合并会计报表净资产比例33.36％。其中:

    (一)为控股子公司提供的担保金额为人民币12,821.09 万元，占年末净资产比例26.04％；

    (二)控股子公司之间提供的担保金额为人民币525.45 万元，占年末净资产比例1.07％；

    (三)为其他关联方提供的担保金额为人民币3,076.76 万元，占年末净资产比例6.25％。

    1997 年7 月，贵公司曾为控股股东百联集团有限公司的子公司上海市木材总公司(以下简称“木材总公司”)向中国银行上海市分行借款490 万美元提供担保，借款到期后木材总公司未偿还该笔借款，中国银行上海市分行起诉木材总公司归还借款490 万美元，后经法院判决，由木材总公司归还借款本金及相关利息，公司承担连带清偿责任。贵公司、木材总公司、中国银行上海市分行经过反复商议于2003 年6 月19 日达成和解协议：木材总公司自2003 年起每年分2次还贷，每次不少于400 万元人民币或等值美元，至2007 年12 月30 日前全部清偿贷款本息。公司对木材总公司的上述还款承担连带清偿责任。截止2005 年12 月31 日，木材总公司已累计还款美元965,717.16 元以及人民币400 万元。

    百联集团有限公司于2005 年3 月28 日出具承诺函，承诺若发生中国银行上海市分行按和解协议第三款的约定事项，即公司承担连带清偿责任的情形，百联集团有限公司会在第一时间与中国银行上海市分行取得沟通，并以合法的方式和途径最终承担原由公司承担的连带清偿责任。

    具体内容详见附件－－“2005 年度公司对外担保情况汇总表”。

    附件：

    1、上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    2、2005 年度公司对外担保情况汇总表

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年四月七日