北京五联方圆会计师事务所有限公司

    五联方圆核字[2006]第1011 号

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司(简称“酒钢宏兴”)2005 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表以及2005 年度的合并及母公司利润表和现金流量表，并于2006 年4 月7 日出具了五联方圆审字[2006]第1048 号标准无保留意见的审计报告。

在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对酒钢宏兴控股股东及其他关联方在与酒钢宏兴的经营性及非经营性资金往来情况和酒钢宏兴担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对酒钢宏兴上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年8 月28 日共同下发的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据酒钢宏兴合并报表范围内有关公司2005 年度的财务会计资料，对酒钢宏兴在2005 年度发生的与控股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项做出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是酒钢宏兴的责任。下列资料和数据均完全摘自酒钢宏兴2005 年度财务会计资料，除了为酒钢宏兴出具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

    一、控股股东及其他关联方简介

    酒钢宏兴的控股股东酒泉钢铁(集团)有限责任公司(简称“酒钢集团”)2005 年12 月31 日持有酒钢宏兴70.45%的股份，系酒钢宏兴的第一大股东，其他关联方的名称及与酒钢宏兴的关系如下：

    企业名称                   与酒钢宏兴关系   持股比例%
    兰州铁路局                         发起人        0.69
    甘肃省电力公司                     发起人        0.69
    金川集团有限公司                   发起人        0.34
    西北永新化工股份有限公司           发起人        0.07

    二、酒钢宏兴与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明

    1、酒钢宏兴2005 年1 月1 日应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为-31,788.72 万元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的经营性资金为731,821.28 万元，控股股东及其他关联方2005 年内偿还酒钢宏兴经营性资金724,827.94 万元，截止2005 年12 月31 日酒钢宏兴应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为-24,795.38 万元，均为正常购销及维修等劳务欠款。

    2、酒钢宏兴2005 年不存在应收控股股东及其他关联方的非经营性资金事项。

    3、除上述事项外，我们未发现酒钢宏兴存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。

    酒钢宏兴与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表。

    三、酒钢宏兴担保事项说明

    酒钢宏兴2005 年不存在对外担保和为控股子公司提供担保之事项。

    本专项说明仅供酒钢宏兴向中国证监会内有关机构和上海证券交易所报送之用。未经本公司书面同意，酒钢宏兴不得以任何形式作其他用途使用。

    附表：酒钢宏兴2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    北京五联方圆会计师事务所有限公司

    二零零六年四月七日