公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于二○○六年四月九日北京复兴路戊12 号恩菲科技大厦5 层大会议室召开了第四届董事会第21 次会议，应到董事9 人，实到董事9 人，董事傅志芳先生因公出差不能出席本次会议，特委托董事韩又鸿先生出席会议并行使表决权；董事严弟勇先生因公出差无法出席本次会议，特委托副董事长邹乔先生出席会议并行使表决权；独立董事陈晓红女士因公出差不能出席本次会议，特委托独立董事黄寄春出席会议并行使表决权；全体监事列席了会议；符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

经审议，参会董事一致通过了如下决议：

    1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修改《公司章程》中部分条款的议案(具体内容见附件)

    2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2005 年度董事会工作报告

    3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2005 年度总经理工作报告

    4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2005 年度财务决算报告

    5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2005 年度利润分配的预案

    (1)2005年利润分配预案：经中磊会计师事务所有限责任公司中磊审字[2006]第8560号审计报告确认，母公司2005年度共实现净利润243,373,919.57元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金24,337,391.96 元，提取10%法定公益金24,337,391.96元。截至2005年末可供股东分配的利润为294,270,669.09元。以2005年末总股本58,080万股为基数，按每10股派发现金红利3.90元(含税)，合计派发现金226,512,000.00元，其中向第一大股东—中国有色矿业集团有限公司分配现金97,156,800.00元，向第二大股东—万向资源有限公司分配现金22,651,200.00元，向社会公众股股东分配现金106,704,000.00元。尚余可供股东分配利润67,758,669.09元，结转以后年度分配。上述利润分配预案需报公司股东大会审议批准。

    (2)本公司无资本公积金转增股本预案。

    本次分红派息方案在获得2005 年度股东大会审议通过后，将在本公司股权分置改革相关股东会议召开以前实施。

    6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2005 年度报告及报告摘要

    7、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事4 人回避表决，审议通过了关于确定与公司控股股东2006 年度日常经营性关联交易金额的议案同意中国有色矿业集团有限公司及其关联人在2006 年度向本公司租用中国有色大厦的办公用房，向本公司支付的房租费用和物业管理费预计总金额为4,128,092.63 万元。

    8、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事2 人回避表决，审议通过了本公司与万向资源有限公司关联交易的议案

    同意本公司按照每吨21800 元的价格将500 吨铝锭出售给万向资源有限公司。

    9、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事4 人回避表决，审议通过了本公司与中国第十五冶金建设有限公司和北京中色建设工程有限公司关联交易的议案

    根据原来签署的承包合同相关条款，同意因工程量和物价的变化，对分包给中国十五冶金建设有限公司建设的蒙古图木尔廷－敖包锌矿的部分建设工程的价款增加11,269,975 元，对北京中色股份有限公司承包建设的蒙古图木尔廷－敖包锌矿的部分建设工程的价款增加3,363,172 元。

    10、会议以5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事4 人回避表决，审议通过了关于批准与中国十五冶金建设有限公司关联交易的议案

    同意本公司将哈萨克斯坦电解铝项目的部分安装工程以1378 万元的价格分包给中国十五冶金建设有限公司。

    上述四项关联交易目前均已实施，具体内容详见公司近期刊登的补充关联交易公告。

    11、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过投资并成立中国有色金属建设股份有限公司(赞比亚)有限责任公司的议案

    同意出资1000 美元，成立本公司全资控股子公司—中国有色金属建设股份有限公司(赞比亚)有限责任公司，主要负责本公司在非洲赞比亚的有色金属建设项目的工程承包业务。

    12、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本公司为控股子公司--赤峰中色库博红烨锌业有限公司提供贷款担保的议案

    同意本公司为赤峰中色库博红烨锌业有限公司在银行进行项目贷款提供连带责任保证，保证金额为人民币最高额壹亿壹仟叁佰万元(RMB113,000,000)，担保期限为项目借款到期后2 年。

    中国有色金属建设股份有限公司对控股子公司的担保累计2.61 亿元(包括本次担保金额)，对外担保累计4.2211 亿元(包括对控股子公司的担保)，占2005年经审计净资产的34.77%，无逾期担保。

    13、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于召开2005 年度股东大会的议案。具体事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1、股东大会的召集人：本公司第四届董事会。

    2、会议时间：2006 年5 月 12 日(星期五)上午9 时30 分

    3、会议地点：北京复兴路戊12 号恩菲科技大厦5 层大会议室

    二、会议审议事项

    1、审议2005 度董事会工作报告的议案

    2、审议2005 年度监事会工作报告的议案

    3、审议2005 年度财务决算报告的议案

    4、审议2005 年度利润分配的预案

    5、审议2005 年度报告及报告摘要

    6、审议关于修改《公司章程》中的部分条款的议案

    其他事项详见2005 年度股东大会通知。