本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东九发食用菌股份有限公司第三届第十二次董事会会议于2006年4月9日上午9：00在公司会议室召开,会议由董事长蒋绍庆主持,应到董事11人,实到11人,3名监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并一致通过如下决议：

    一.审议并通过《2005年度董事会工作报告》；

    二.审议并通过《2005年度总经理业务报告》；

    三.审议并通过《2005年度报告和报告摘要》；

    四.审议并通过《2005年度财务决算报告》；

    五.审议并通过《2006年度财务预算报告》；

    六.审议并通过《关于2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    本公司2005年度共实现净利润42,928,064.77元,加上年初未分配利润283,040,330.27元,减去支付普通股股利50,198,016.00元,可供分配利润总额275,770,379.04元,根据《公司法》和《公司章程》规定,提取10%的盈余公积金计4,571,738.34元, 提取5%的法定公益金2,285,869.17元,合计可供股东分配利润268,912,771.53元。期末本公司利润分配预案：不分配； 资本公积金转增股本预案：不转增。

    七.审议并通过《关于李廷芳辞去公司董事职务的议案》；

    李廷芳因工作原因,请求辞去公司董事及副董事长职务。

    八.审议并通过《关于提名潘卫权为公司董事候选人的议案》；

    潘卫权个人简历∶ 1969年12月出生,本科学历。籍贯∶皖舒城

    学校、专业：1992年7月毕业于华东冶金学院统计专业

    工作简历：1992.7-1994.8 马钢公司 1994.9-1999.6 马钢证券营业部

    1999.7-2001.9 安徽省国际信托国信顾问公司 投资经理

    2001.10-2003.9 国元信托上海安申投资有限公司 投资部经理

    2003.10-2004.1 安徽国元信托投资有限责任公司 财务部副经理

    2004.2-至今 安徽兴元投资管理有限责任公司 总经理

    九.审议《关于公司董事以及高管人员薪酬的议案》；

    董事长蒋绍庆年薪60万元,总经理姜海林年薪6.8万元,董事宫云科年薪15万元,董事王龙年薪13.2万元,董事许爱民年薪12万元,董事张本明年薪10.8万元,副总经理刘思强年薪11.6万元。

    十.审议并通过《关于公司章程修正草案的议案》；

    公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》的有关规定,对《公司章程》的内容进行了修改,因《公司章程》修订内容较多,全文请详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    十一.审议并通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    关于召开2005年度股东大会具体事项通知如下：

    1.会议时间：2006年5月16日(星期二)上午9点。

    2.会议地点：公司总部会议室(烟台市南大街9号金都大厦27楼)

    3.会议主要议程：

    (1) 审议《2005年度董事会工作报告》；

    (2) 审议《2005年度监事会工作报告》；

    (3) 审议《2005年度报告和报告摘要》；

    (4) 审议《2005年度财务决算报告》；

    (5) 审议《2006年度财务预算方案》；

    (6) 审议《关于2005年度利润分配的预案》；

    (7) 审议《关于选举潘卫权为公司董事的议案》；

    (8)审议《关于公司董事、监事以及高管人员薪酬的议案》；

    (9)审议《关于公司章程修正草案的议案》；

    4.出席会议的对象：

    (1)截至2006年5月12日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

    (2)公司的董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    5.会议登记时间：在册股东须在2006年5月14日、15日(上午8：00时-11：00时,下午14：00时-17：00时),以书面形式进行与会登记。

    6.会议登记办法： 请符合出席条件的股东于2006年5月14日、15日(上午8：00时-11：00时,下午14：00时-17：00时),持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件,法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。

    7.其他事项：

    (1)与会者交通、食宿费用自理；

    (2)联系人：许爱民

    电话：0535-6623880

    传真：0535-6623798

    邮编：264001

    特此公告

    山东九发食用菌股份有限公司董事会

    2006年4月9日

    附：授权委托书(剪报及复印均有效)

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东九发食用菌股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：