本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国第一铅笔股份有限公司于2006年3月30日向全体董事发出书面会议通知,并在2006年4月10日如期召开了董事会五届四次会议。

出席会议的董事应到8名,实到8名(其中独立董事应到3名,实到3名)。会议由胡书刚董事长主持,公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

    一、《公司2005年年度报告正文摘要》；

    二、《公司2005年度董事会工作报告》；

    三、《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》；

    四、《公司2005年度计提减值准备的议案》：

    公司2004年末八项减值累计余额5868.4万元。2005年当年提取数为698.5万元,转回数为223.7万元,净增加的474.8万元减少当年利润。另外对已经提取减值准备的存货(在制品)进行了处置,转回金额461.2万元,2005年末八项减值累计余额为5882万元。

    五、《公司2005年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案》：

    根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告,2005年度公司实现净利润3349.4万元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金808.5万元,提取5%～10%的法定公益金579.9万元,合计提取1388.4万元。本年度可供股东分配利润为1961万元。加上一年度滚存的末分配利润-1331.6万元,本年度实际可供股东分配的利润为629.3万元。董事会认为：虽然本年度未分配利润为正值,但根据公司章程规定,由于现金红利分配比例低于5%,2005年度不进行利润分配。同时为了保持每股收益的稳定性,公司也不进行资本公积金转增股本。本年度未分配利润629.3万元,留存下一年一并进行分配。该预案需提交2005年度股东大会审议通过后实施。

    六、《关于修改公司章程的议案》(详细内容同日在上海证券交易所网站上登载：www.sse.com.cn)；

    七、《公司关于支付会计师事务所2005年度财务审计费用的议案》：

    同意公司向上海众华沪银会计师事务所(A股审计)和德豪国际会计事务所(B股审计)支付2005年度财务审计费用合计玖拾万元人民币；

    八、《公司关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所(A股审计)和德豪国际会计师事务所(B股审计)分别为公司2006年度财务审计机构的议案》,该议案将提交2005年度股东大会审议批准；

    九、《关于2006年度公司日常关联交易的议案》(详见同日公告临2006-005)；

    十、《关于修改股东大会议事规则的议案》(详细内容同日在上海证券交易所网站上登载：www.sse.com.cn)；

    十一、《关于修改董事会议事规则的议案》(详细内容同日在上海证券交易所网站上登载：www.sse.com.cn)；

    十二、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》：

    公司定于6月30日之前召开年度股东大会,审议以上一、二、三、五、六、八、九、十、十一等九项议案和《公司2005年度监事会工作报告》、《关于修改监事会议事规则的方案》。会议召开的具体日期及地点待确定后,由公司另行公告。

    十三、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司实施增资扩股的议案》(详见同日公告临2006-006)。

    中国第一铅笔股份有限公司

    董事会

    2006年4月12日