本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)第六届董事会第十三次会议于2006年4月8日在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆召开,应到董事9名,实到董事7名,董事赵海强先生、洪耕先生委托董事长靖波先生出席会议并行使表决权。

监事5人、副总经理(财务负责人)赵承福先生列席会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由董事长靖波先生主持,会议形成如下决议：

    (一) 审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (二) 审议通过了《2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (三) 审议通过了《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (四) 审议通过了《2005年年度报告及其摘要》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (五) 审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    2005年,母公司本期实现净利润3,874,788.90元,由于以前年度本公司出现亏损,可供分配利润为-181,554,378.82元,本年度可供分配利润为-177,679,589.92元。根据公司《章程》的相关规定,董事会决定以2005年度实现利润弥补以前年度亏损,本年度不提取盈余公积金和法定公益金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。

    (六) 审议通过了《公司2006年度日常关联交易预计预案》；

    表决结果：赞成5票,弃权0票,反对0票。

    该预案属于关联交易,关联董事已回避表决。详细内容请见本公司日常关联交易公告。

    (七) 审议通过了关于重新签订《综合服务协议》的预案；

    表决结果：赞成5票,弃权0票,反对0票。

    该预案属于关联交易,关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。

    (八) 审议通过了《公司2006年资本性支出议案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    2006年,公司资本性支出预算为4,715.84万元,其中2005年结转项目1,565.14万元,2006年新开项目3,150.70万元。

    (九)审议通过了《关于出售嘉陵大厦资产的预案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    为实现中国南方工业集团公司"622"目标和本公司"一三五" 发展战略,初步估算本公司需要新增投入8-10亿元。为筹集资金,本公司将通过对现有资产结构进行调整,盘活存量资产等方式取得发展所需的资金。为此,本公司拟出售嘉陵大厦资产。

    1、嘉陵大厦概况

    嘉陵大厦位于重庆市渝中区中山一路85号,由重庆嘉华建设开发有限公司(嘉陵工业有限公司的子公司)开发,并于2000年6月竣工并投入使用。大厦主体楼高32层,由裙楼和塔楼构成,裙楼使用功能定位为装饰材料商场和写字楼,塔楼使用功能定位为酒店经营。

    2002年,为解决本公司与嘉陵工业有限公司的关联交易问题,本公司出资40,169.76万元收购了嘉陵大厦的资产。嘉陵大厦土地使用面积5,692.4平方米,房产建筑面积72,444.69平方米。嘉陵大厦账面原值为40,180.27万元(含手续费),截止2005年12月底,嘉陵大厦账面净值为36,561.54万元。

    为使资产取得最大收益,本公司与重庆中天物业有限公司签订了《房屋委托管理协议书》,将嘉陵大厦裙楼委托重庆中天物业有限公司管理,由此本公司每年可取得净收入510万元；此外,本公司又与重庆皇嘉大酒店有限公司签订了《房屋及设施租赁合同》,将塔楼部分资产租赁给重庆皇嘉大酒店有限公司经营,本公司每年可向重庆皇嘉大酒店有限公司收取租金505万元。

    目前,本公司已将嘉陵大厦抵押63,775.45平方米,取得贷款36,591万元。

    2、转让方案

    (1)转让方式

    按照国家相关规定,本公司对嘉陵大厦的出售将在国家承认的国有产权交易机构公开进行。

    (2)资产转让价格

    转让价格拟通过公开征集受让方的形式进行。

    ①若经公开征集产生两个以上受让方时,根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

    ②经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的,则采取协议转让的方式。拟以中介机构的评估价格为基础,由受转双方协商确定。

    (3)出售所得款项用途

    出售资产所得现金首先用于归还因该资产抵押产生的银行贷款,剩余部分用于补充公司流动资金。

    (4)经济效益分析

    嘉陵大厦出售后,本公司将减少3.6亿左右的贷款,由此每年将减少财务费用逾1,000万元。

    本预案经公司2005年年度股东大会审议通过,并取得抵押权人同意后方可实施。

    (十)审议通过了《关于收购重庆益峰高压容器有限公司部分股权的议案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    为实现中国南方工业集团公司"622"目标和本公司"一三五"发展战略,本公司将作大摩托车成车主业,并搭建汽摩配件、军品及光电通机生产平台,重庆益峰高压容器有限公司(以下简称益峰公司)生产的产品正是本公司搭建汽摩配件生产平台所需要的,将是本公司进入汽车零部件供应市场的重要契机。因此,为减少管理层次,加强本公司对外投资重点企业的管理,提升管理效率,本公司拟收购重庆普金软件股份有限公司(以下简称普金公司)所持益峰公司40%的股权。

    益峰公司,注册资本5,000万元人民币,主营氧气瓶、压缩天然气车(站)用气瓶、汽车和摩托车零配件、气瓶配件的生产和销售。其目前的股权结构为：上海将仕相资产管理有限公司45%,普金公司40%,个人股东15%。2005年,益峰公司销售各类气瓶20万支,实现销售收入13,608.53万元,净利润485.19万元,资产总额10,370.84万元,净资产6,183.52万元。

    本次股权收购将以益峰公司经中介机构评估后的净资产为基础,确定股权转让价格。

    (十一)审议通过了《关于转让重庆九方铸造有限公司股权的议案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    为保证重庆九方铸造有限责任公司(以下简称九方公司)的健康发展,促进其充分利用民营合作方灵活的经营机制和管理机制,开拓本公司以外的市场,扩大其在铸造零部件行业内的销售规模,同时整合上游资源,降低生产成本,达到九方公司转亏为盈的目的。本公司拟将所持有的九方公司20.36%的股权转让给九方公司另一股东重庆新桥华福铝业有限公司(以下简称华福公司)。

    九方公司总股本为1,665.59万元,本公司占总股权的65.36%,华福公司占34.64%。其经营范围为制造销售汽车、摩托车零部件(不含汽车摩托车发动机的生产)；金属件机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。截止2005年12月底,九方公司总资产为5,597.19万元,净资产为150.78万元。

    本次股权转让,将以经中介机构评估的九方公司净资产为基础商定股权转让价格。股权转让后,本公司将持有九方公司45%的股权,华福公司持有其55%的股权。

    (十二)审议通过了《关于收购兵器装备集团财务有限责任公司股权的预案》；

    表决结果：赞成5票,弃权0票,反对0票。

    该预案属于关联交易,关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。

    (十三)审议通过了关于修改公司《章程》的预案；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (十四)审议通过了关于修改《董事会议事规则》的预案；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (十五)审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的预案；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    (十六)审议通过了《关于董事会换届选举的预案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    公司第一大股东中国南方工业集团公司提名靖波先生、王廷伟先生、薛蜀广先生、赵海强先生、李华光先生、黄经雨先生为公司第七届董事会成员候选人。

    中国南方工业集团公司持有本公司股份254,270,840股,占总股本的53.66%,根据公司《章程》的规定,中国南方工业集团公司具备提名董事候选人的资格。

    公司董事会提名何建国先生、王军先生、童增先生为第七届董事会独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,公司董事会具备提名独立董事候选人的资格。

    董事会同意将上述提名的第七届董事会成员候选人提请股东大会选举。

    (十七)审议通过了《公司2006年度高级管理人员薪酬议案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    本公司以经营管理要素参与分配的方式,把薪酬与岗位贡献和工作绩效有机结合起来,形成责、权、利相统一的分配机制,充分发挥薪酬的激励与约束作用,激发和调动高级管理人员的积极性和创造性。

    (十八)审议通过了《2006年度董事(含独立董事)、监事津贴预案》；

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    独立董事按人均25,000元/年(含税)支付其津贴,其他董事及监事根据公司实际情况按5000-1万元/人?年(含税)支付其津贴。

    (十九)审议通过了《关于召开二OO五年年度股东大会的议案》。

    表决结果：赞成9票,弃权0票,反对0票。

    详细内容请见本公司《关于召开二OO五年年度股东大会的通知》。

    以上议案中的第一、三、五、六、七、九、十二、十三、十四、十五、十六、十八项将提交股东大会审议。

    《公司2006年度高级管理人员薪酬议案》及修订后的公司《章程》(草案)、《董事会议事规则》(草案)、《股东大会议事规则》(草案)详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    董 事 会

    二OO六年四月八日

    附件：

    (一)董事候选人简历

    靖波先生,1964年2月出生,汉族,重庆人,工程硕士,高级经济师、高级政工师,1985年4月加入中国共产党,历任嘉陵工业有限公司副总裁、中国兵器装备集团公司西南兵工局副局长,现任嘉陵工业有限公司董事长、本公司董事长。

    王廷伟先生,1971年8月出生,汉族,中共党员,博士,高级会计师。历任中国兵器工业总公司行政管理局财务处副处长、处长,中国南方工业集团公司财务审计部副主任,现任中国南方工业集团公司资本运营部主任、本公司董事。

    薛蜀广先生,1958年5月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度。历任中国南方工业集团公司西南兵工局科技质量处处长、成都陵川工业有限责任公司总经理、成都陵川特种工业有限责任公司总经理、西南兵工局经营管理处处长,现任西南兵工局副总工程师兼经营管理处处长。

    赵海强先生,1950年10月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度,1997年12月毕业于中央党校函授学院经济管理专业,高级经济师。历任嘉陵工业有限公司副总裁,现任嘉陵工业有限公司党委书记、本公司董事。

    李华光先生,1965年10月出生,汉族,中共党员,大学本科文化程度, 1987年7月毕业于南京理工大学机械制造专业,高级经济师。历任嘉陵工业有限公司工会主席、党委副书记、中国嘉陵工业股份有限公司(集团)销售公司总经理,现任本公司董事、总经理。

    黄经雨先生,1967年12月出生,汉族,广西灵山人,大学文化程度,高级经济师,1996年12月加入中国共产党,历任嘉陵工业有限公司战略研究中心副主任、总裁助理兼战略管理部部长、中国嘉陵工业股份有限公司(集团)总经理助理、财务负责人,现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

    (二)独立董事候选人简历：

    王军先生,43岁,中共党员,大学本科文化程度,1985年毕业于成都中医药大学药学系。现任本公司独立董事,申银万国证券股份有限公司重庆管理总部总经理。

    童增先生,49岁,中共党员,硕士研究生,副研究员,1989年毕业于北京大学。现任本公司独立董事,中祥投资管理公司总经理。

    何建国先生,41岁,硕士研究生,教授。历任重庆工学院会计学院系主任,现任重庆工学院会计学院院长,重庆赛诺生物药业公司、四川天科股份公司、重庆万里电池股份有限公司独立董事。