广东生益科技股份有限公司第四届二十一次董事会于2006年4月8日在本公司董事会会议室召开,8名董事全部出席,监事及部分高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定,经与会董事认真审议后通过如下事项：

    一、总经理2005年度工作报告；

    二、总经理2006年主营业务目标和实施意见；

    三、2005年度财务决算报告；

    四、2005年度利润分配方案；

    经广东正中珠江会计师事务所审计,公司2005年度按税后净利润211,893,024.61元计提10%的法定公积金及5%的法定公益金共31,783,953.69元后,可供股东分配的利润为303,353,032.13元。

公司拟以2005年12月31日的公司总股本638,015,625股为基数,向全体股东每10股派现金1.80元(含税),共派现金114,842,812.50元,所余未分配利润188,510,219.63元全部结转至下一次分配,该分配预案待股东大会审议通过后实施。公司已据以调整2005年度会计报表,列示于"拟分配现金股利"科目。

    五、2005年董事会报告；

    六、2005年度报告及摘要；

    七、支付广东正中珠江会计师事务所2005年度的审计费用为33万元人民币,并续聘该所为公司2006年度的审计机构；

    八、2006年度日常关联交易的议案(具体事项详见关联交易公告)；

    九、苏州生益科技有限公司2006年度的贷款总额人民币3.5亿元提供担保；

    十、陕西生益科技有限公司2006年度的贷款总额人民币3亿元提供担保；

    十一、依据《公司法》、《上市公司章程指引》重新修订的《公司章程》草案(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；

    十二、推荐李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、唐英敏、陈仁喜为第五届董事会董事候选人,提名林金堵、黄笑娟、储小平为第五届董事会独立董事候选人；

    十三、同意生益科技的参股公司东莞美维电路板有限公司增加注册资本1500万美元(其注册资本将由原来的3000万美元增加至4500万美元,所有股东按比例增资。其中生益科技持有其股份比例为20%,拟增加投资300万美元,香港伟华电子有限公司持有其股份比例为80%,拟增加投资1200万美元)；

    十四、原则同意自2006年起的未来3年东莞生益电子有限公司利用自主实现的净利润全部转增资本,用于扩大新增产能。(东莞生益电子有限公司为生益科技的参股公司,其中：生益科技持有其股份比例为30%。所有股东按其持股比例同比增资。)

    十五、同意生益科技的控股子公司苏州生益科技有限公司增加注册资本13500万元人民币,所有股东按其持股比例同比增资。(其中：生益科技持有其股份比例为75%,拟以现金形式增加投资7500万元人民币,香港伟华电子有限公司持有其股份比例为25%,拟以从广东生益科技股份有限公司分得的利润再投资增加2500万元人民币。其余部分由苏州生益利用可分配利润3500万转增注册资本)；

    十六、2006年设备改造预算方案(涉及总额为642万元人民币)；

    十七、集团内部公司品牌使用管理协议；

    十八、2006年公司员工调整薪酬的议案；

    以上第三至十五项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

    十九、公司董事会决定于2006年5月16日(星期二)上午10：30在公司营业楼一楼会议室召开2005年度股东大会,表决以上事项。有关事项公告如下：

    (一)、会议时间：2006年5月16 日(星期二)上午10：30

    (二)、会议地点：本公司营业楼一楼会议室

    (三)、会议议题：

    1、2005年财务决算报告；

    2、2005年度利润分配方案；

    3、2005年度董事会报告；

    4、2005年度监事会报告；

    5、2005年度报告及摘要；

    6、支付广东正中珠江会计师事务所2005年度的审计费用为33万元人民币,并续聘该所为公司2006年度的审计机构；

    7、2006年度日常关联交易预计的议案；

    8、审议为苏州生益科技有限公司2006年度的贷款总额人民币3.5亿元提供担保的议案；

    9、审议为陕西生益科技有限公司2006年度的贷款总额人民币3亿元提供担保的议案；

    10、审议依据《公司法》、《上市公司章程指引》重新修订的《公司章程》草案；(详细内容见上交所网站：WWW.SSE.COM.CN)；

    11、选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、唐英敏、陈仁喜、林金堵、黄笑娟、储小平为第五届董事会成员(简历附后)；

    12、审议生益科技的参股公司东莞美维电路板有限公司增加注册资本1500万美元(其注册资本将由原来的3000万美元增加至4500万美元,所有股东按比例增资。其中生益科技持有其股份比例为20%,拟增加投资300万美元,香港伟华电子有限公司持有其股份比例为80%,拟增加投资1200万美元)的议案；

    13、审议自2006年起的未来3年东莞生益电子有限公司利用自主实现的净利润全部转增资本,用于扩大新增产能。(东莞生益电子有限公司为生益科技的参股公司,其中生益科技持有其股份比例为30%,所有股东按其持股比例同比增资)的议案；

    14、审议生益科技的控股子公司苏州生益科技有限公司增加注册资本13500万元人民币,所有股东按其持股比例同比增资。(其中：生益科技持有其股份比例为75%,拟以现金形式增加投资7500万元人民币,香港伟华电子有限公司持有其股份比例为25%,拟以从广东生益科技股份有限公司分得的利润再投资增加2500万元人民币。其余部分由苏州生益利用可分配利润3500万转增注册资本) 的议案；

    15、选举唐慧芬为公司第五届监事会成员(简历附后)；

    (四)、出席人员资格：

    (1)、凡于2006年5月8日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2)、本公司高级管理人员；

    (3)、股东因故不能出席者可委托代理人(不必是股东)出席。

    5、登记手续：

    符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证(或单位介绍信),代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证,法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续(授权委托书见附件)。外地股东可采取通讯方式登记。

    联系电话：0769－22271828转8225

    传 真：0769－22174183

    联系人：陈小姐

    6、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    广东生益科技股份有限公司

    董事会

    二00六年四月十二日

    附件一：

    股东登记表

    兹登记参加广东生益科技股份有限公司2005年度股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加广东生益科技股份有限公司2005年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股) (法人股)

    股票帐户号码： 股票帐户号码：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号码： 法定代表签名：

    日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    附件二：

    附：简历

    李锦,男,1945年出生,大学学历。曾任广州军区司令部三局四处副处长,东莞经济委员会办公室主任,新华社香港分社调研员,现任东莞电子总经理、生益电子副董事长。

    黄铁明,男,1954年出生,1987年毕业于暨南大学经济学院。曾在广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司工作。1985年至今在广东省外贸开发公司工作。现任广东省外贸开发公司法定代表人。

    邓春华,男,1971年出生,大学本科学历,经济师。1991年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。1991年至今在东莞市电子工业总公司工作。历任生产部副经理、物业部副经理、经理。现任该公司副总经理兼经营部经理。

    刘述峰,男,1955年出生,大学学历,高级经济师,具有长期企业行政管理经验,曾任广东省外贸局副处长、广东外贸开发公司副总经理,期间曾在日本、香港工作多年。1990年至今,在本公司任职。

    唐英敏：女,1959年出生,大学毕业后一直在美维科技集团有限公司工作,现为该公司执行董事、首席财务总监。

    陈仁喜,男, 1967年2月出生,本科学历,1989年7月毕业于华南理工大学化学工程专业,后加入广东生益科技股份有限公司工作。

    1991年至1995年被公司派往香港东方线路板公司工作,任工程师,1995年至1997年在生益(香港)公司工作,任市场服务工程师。1997年调回广东生益科技股份有限公司,先后任生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务,全面负责公司生产管理、技术应用开发、技术服务、扩产项目筹建及体系管理工作。现任本公司生产总监、生产总厂厂长、技术总监。东莞美维电路有限公司董事。

    林金堵,男,1935年出生,大学本科、教授级高工(4级)、硕士导师。曾任江南计算机研究所研究室主任、PCB部总工程师、主管设计师、保留专家等。曾获全国科学大会奖两次、国家特等奖一次、国家二等奖两次等。退休后任CPCA顾问、《印制电路信息》杂志主编等。

    黄笑娟,女,1969年出生,广东商学院经济学学士、中山大学管理学硕士,通过全国注册会计师、注册评估师、注册会计师从事证券和期货业务、注册税务师、律师资格考试,参加过中国证监会举办的独立董事培训。1992年--1999年在东莞市会计师事务所任职,2000年--2001年9月在东莞市德正会计师事务所任职,2001年9月至今在广东恒信德律会计师事务所任职。

    储小平,男,1955年出生,西安交通大学管理学博士,曾任广东省汕头大学商学院副院长、院长,现为中山大学岭南学院教授、博士生导师。

    罗桂明,男,1951年出生,大专学历,高级政工师,曾在东莞县政工组、重庆8731部队政治部、东莞市农修厂工作,现任广东生益科技股份有限公司工会主席、党支部书记。

    罗礼玉,1975年8月出生,本科学历,1997年7月毕业于四川大学高分子材料专业,毕业后加入广东生益股份有限公司工作。先后在工艺部、分厂等部门从事工艺技术工作,任工艺技术员、工艺工程师。现任公司人力资源部副经理,同时担任公司党支部支委委员。

    唐慧芬,女,1970年出生,大专学历,会计师,1990年大学毕业后一直在生益电子公司工作,现任生益电子公司财务部经理。

    附件三：

    广东生益科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名储小平为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东生益科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东生益科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月8日于东莞

    附件四：

    广东生益科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人储小平,作为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东生益科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：储小平

    2006年4月8日于东莞

    附件五：

    广东生益科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名黄笑娟为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东生益科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东生益科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月8日于东莞

    附件六：

    广东生益科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人黄笑娟,作为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东生益科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄笑娟

    2006年4月8日于东莞

    附件七：

    广东生益科技股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东生益科技股份有限公司董事会现就提名林金堵为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东生益科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东生益科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东生益科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东生益科技股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月8日于东莞

    附件八：

    广东生益科技股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人林金堵,作为广东生益科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东生益科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东生益科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：林金堵

    2006年4月8日于东莞