会议名称: 第五届董事会第五次会议

    会议日期: 2006年4月10日

    会议地点:本公司第一会议室

    会议主持人：董事长雷锦录

    会议参加人:

    董事：雷锦录、张汉荣、罗国伟、温培雄、程云川、吴可天、郭尚武、董娟、于成廷、俞伟峰

    仝允桓董事因公务未亲自到会,委托董娟董事行使表决权；

    王尚锦董事因公务未亲自到会,委托张汉荣董事行使表决权。

    列席监事：孙兴铎、郭俊玉、沈国荣、黄孝朴

    董事会秘书：冯思忠

    列席人员：财务总监喻琰、总经理助理裴西安

    记录人：罗涛、王碧辉

    会议在董事长雷锦录先生主持下,按会议议程逐项对会议各项议题进行了审议。经逐项表决,会议通过以下事项：

    一、总经理2005年报告；

    二、公司2005年年度报告及报告摘要；

    三、公司2005年度利润分配方案；

    根据公司章程规定,公司实现的净利润首先用于弥补亏损,由于以前年度亏损未能弥补,因此建议2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    四、2006年度公司财务预算报告；

    五、第五届董事会聘任的高级管理人员基本月薪标准及上届该等人员2005年基本薪酬兑现方案及奖励方案；

    六、聘任周国兴任公司总工程师,独立董事对该议案无异议；

    七、建议昆明交大昆机自动机器公司董事会整顿和调整该公司经理班子；

    八、西安交大思源智能电器有限公司第四届董、监事人选；

    推荐秦建中、吴可天、裴西安、刘志兵为西安交大思源智能电器有限公司董事候选人；

    推荐喻琰担任西安交大思源智能电器有限公司监事候选人。

    九、建议西安交大思源智能电器有限公司董事会提出北2#、3#楼的解决方案。

    十、建议续聘西安希格玛有限责任会计师事务所和香港德勤?关黄陈方会计师行为本公司2006年度审计师的议案,并授权董事会决定其酬金；

    十一、以本公司持有陕西恒通智能机器有限公司的权益投资参与组建快速制造国家工程研究中心,不再进行现金及其他投入；或转让本公司持有该公司权益；本公司将进一步公告该事项的进展情况；

    十二、在解除冻结的前提下,收回本公司名下账户中的股票资产。原则同意以我公司委托中富证券5000万理财款扣除利息收入425万元及股票资产变现后的债权参与中富证券有限责任公司新的重组方案；本公司将进一步公告该事项的进展情况；

    十三、确定本公司2005年年度股东大会议案,会议时间、地点另行通知。

    交大昆机科技股份有限公司

    2006年4月12日