(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
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本公司独立财务顾问-粤海证券有限公司
本公司根据香港联合交易所有限公司之要求发布本公告。根据上海证券交易所上市规则第15。1条之规定,同时国内发布。
交大昆机科技股份有限公司于2001年11月14日发布的公告和2001年12月5日通函中内容有关"房屋租赁协议","土地使用权租赁协议","赛尔专有技术许可使用协议"。 这三项协议均于2001年12月31日生效,且每项协议分别载有有效期为20年,20年,10年的条款, 该等交易构成本公司的持续关联交易。
根据2004年3月31日前有效的上市规则14.25(1)条,香港联交所给予"房屋租赁协议", "土地使用权租赁协议","赛尔专有技术许可使用协议"等协议项下的交易为期三年的披露要求豁免,截止2004年12月31日。
根据分别规定于"房屋租赁协议","土地使用权租赁协议"的租金调整条款,本公司宣布在2005年8月17日签订"房屋租赁补充协议","土地使用权租赁补充协议"。
2004年3月31日生效的上市规则14A.35(1)条规定,协议的期限必须固定以及反映一般商务条款；除特别情况外,协议期限不得超过三年。"特别情况"仅指合约年期因交易性质所限而必须超过三年的情况；在该等情况下,独立财务顾问将需解释为何需要较长的协议期限,并确认有关合约的期限符合业内该类合约的一般处理方法。根据这一规定,本公司聘请独立财务顾问粤海证券提供意见及解释为何"房屋租赁协议", "土地使用权租赁协议","赛尔专有技术许可使用协议"需要较长的年期,并确认此类协议有较长的期限乃属于一般的商业惯例。
"房屋租赁协议", "土地使用权租赁协议","赛尔专有技术许可使用协议"的概要
以下是"房屋租赁协议", "土地使用权租赁协议","赛尔专有技术许可使用协议"的概要
(1)"房屋租赁协议"
根据"房屋租赁协议", 云南省政府同意将建筑物构成的财产租赁给本公司20年,
自"资产处置协议"完成后的2001年12月31日起开始计算。该房产的每年租金为人民币800,000(大约相当于港币769,231)。该租金是参照中国云南昆明同类房产的当时市场价格而确定。 根据"房屋租赁协议",租金将会在本公司每年会计年度结束后的30天内支付, 租金将会参照中国昆明市同类房产的市场价格每三年调整一次。
(2)"土地使用权租赁协议"
根据"土地使用权租赁协议",云南省政府同意将土地使用权租赁给本公司20年, 自"资产处置协议"完成后的2001年12月31日起开始计算。 土地使用权的每年租金为人民币1,200,000 (大约相当于港币1,153,846)。 该 租金是参照中国云南昆明同类地产的当时市场价格而确定。根据"土地使用权租赁协议",租金将会在本公司每年会计年度结束后的30天内支付, 租金将会参照中国昆明市同类房产的市场价格每三年调整一次。
(3) "赛尔专有技术许可使用协议"
根据"赛尔专有技术许可使用协议",本公司同意允许西安赛尔以每年的使用费为人民币1,511,000 (大约相当于港币1,452,885)使用"全可控涡节能离心压缩技术"许可证和相关的设计,生产,销售,安装及在中国维修的数据用于发展生产, 使用期为10年, 自"技术转让协议"完成后的2001年12月31日起开始计算。每年使用费是参照陕西同盛资产评估有限公司于2001年6月31日评估"全可控涡节能离心压缩技术"价值为人民币11,630,000(大约相当于港币11,182,692)和十年的使用期而确定的。
"房屋租赁补充协议"和"土地使用权租赁补充协议"
在2002年,云南省政府将"房屋租赁协议"和"土地使用权租赁协议"中的房产和土地使用权转让给昆明昆机,昆明昆机成为上述房产和土地使用权的拥有者。
因此, 昆明昆机成了"房屋租赁补充协议"和"土地使用权租赁补充协议"的签约方。
根据(1)"房屋租赁协议"和"土地使用权租赁协议", 财产的租金从2001年12月31日将会分别参照中国昆明市同类房地产的市场价格每三年调整一次；(2)租金将会每年延期支付。这样, 双方认为在对财产的租金问题达成双方都满意的共识之前,不必急于达成租金提高幅度。 经过谈判, 双方于2005年8月17日签订"房屋租赁补充协议"和"土地使用权补充租赁协议"。 根据这两份补充协议,每年房屋租金从人民币800,000 (大约相当于港币769,231) 增加到人民币880,000 (大约相当于港币846,154),土地使用权的租金从每年人民币1,200,000 (大约相当于港币1,153,846) 增加到人民币1,320,000 (大约相当于港币1,269,231)。 两份补充协议的有效期均由2004年12月31日至2007年12月30日,为期三年。 根据"房屋租赁补充协议"和"土地使用权租赁补充协议",除了上述提及的租金的调整,这两份补充协议的其它部分都分别保留"房屋租赁协议"和"土地使用权租赁协议"的条款。 "房屋租赁协议"和"土地使用权租赁协议"项下分别调整的租金由双方参照中国云南省昆明市同等档次之房屋和土地使用权租金的市场价格及基于一般的商业条款后公平磋商协议。 基于以上事实,董事(包括独立非执行董事)认为调整租金是公平合理,签订"房屋租赁补充协议"和"土地使用权补充租赁协议"是符合本公司和全体股东的利益。
粤海证券经过考虑下列特殊情况和理由,认为"房屋租赁协议"和"土地使用权租赁协议"的期限超逾三年是有需要的：
1. 参照本公司2001年11月14日的公告, 本公司签订"资产重组协议"。 根据"资产重组协议,本公司同意处置包括根据"土地使用权租赁协议"和"房屋租赁协议"项下财产等给云南省政府。 由于本集团拥有的主要用于生产经营的584台机械就安置在该等财产上, 本公司随后与云南省政府签订"房屋租赁协议" 和"土地使用权租赁协议",向云南省政府租用该等财产。 任何试图迁移本集团的主要生产设施到新的场所都绝对会产生庞大的费用和引起本集团生产经营的中断。
2. 因为集团的主要生产设施坐落在"房屋租赁协议"和"土地使用权租赁协议"中所指的财产上, 假如长期的房屋和土地的租赁协议不能保证及需要每三年重新协 商一份新租赁合同, 集团的经营将会陷于危险之境地。 因为如果不能重新签订该等租赁协议,集团的经营将会中断,并对集团的利润造成严重的影响。同时,由于这些协议是在上市规则14A.35(1)条于2004年3月31日生效之前 签订的, 假若本公司单方面终止这些协议, 将会有违合约的精神,因此,本公司应当遵守合同的要求。
3. 粤海证券进一步审阅联交所有关上市公司在上市规则14A.35(1)从2004年3月31 日起生效后至本公告公布尔日止刊登的资料,粤海证券选择了以下的案例作为比 较。 该等上市公司之主要资产,如生产设施,销售场地等均坐落在租赁协议的房屋内和/或土地上。 粤海证券留意到该等上市公司亦已订立了超逾三年的租赁协议,而且最长年期者达到20年。 摘录自该等招股章程及公告的相关资料概述 如下：
可比较的公司名称 租赁协议下的主要事项 根据上市规则章数 最长租期(年)
14A项下之交易性质
华润上华科技有限公司 从关连主体租赁的实验室 持续性关连交易
(股份代号:597) 房屋及设施(注释1) 20
金鹰商贸集团 商业性房屋租赁(注释2) 不适用 10
新世界发展 房屋(被SOGO百货公司使用) 持续性关连交易
有限公司 租赁给关联主体(注释3) 15
(股份代号:017)
注释:
1. 资料来源: 华润上华科技有限公司2004年8月3日招股章程;
2. 资料来源:金鹰商贸集团2006年3月8日招股章程;
3. 资料来源: 新世界发展有限公司2005年3月3日公告
虽然金鹰商贸集团和新世界发展有限公司案例的租赁事宜与集团相比较有所不同, 粤海证券认为这些案例显示的事实是,无论何时,产生公司收入的重要资产如果坐落在租赁的房屋内或土地上, 长期的租赁合同能够避免由于合同到期或终止引起的不必要的不良影响。 考虑上述情况, 粤海证券认为"房屋租赁协议"和"土地使用权租赁协议"有较长的年期是正常的商业惯例。
"赛尔专有技术许可使用协议"
"赛尔专有技术许可使用协议"的条款既没有修改也没有变更。 然而,根据2004年3月31日生效的上市规则14A.35(1)条,粤海证券亦需要提供意见和解释为何协议需要较长的年期和确认这类协议有较长的年期是一般商业惯例。 粤海证券经考虑下列特殊情况和理由, 认为"赛尔专有技术许可使用协议"需要超逾三年的期限是有需要的：
1. 参照本公司2001年11月14日的公告, 本公司签订了"资产重组协议"。
根据"资产重组协议", (1)本公司同意根据"收购协议"获取西安赛尔80%的股权； (2)本公司同意获取根据"技术转让合同"的专有技术, 随后和西安赛尔签订"赛尔专有技术许可使用协议", 同意其长期使用该专有技术。 董事认为此等资产重组为本公司提高资产的组合提供了很好的机会, 通过收购机械行业的相关资产的高新技术, 强化本集团的竞争力。 同时,该等高新技术也为集团现存的业务提供协同效应。 董事相信收购后集团的技术发展能力将会的到提高。
2. 象在西安赛尔这样的案例中, 当两个或更多的投资者共同长期投资一家公司,依赖专有技术彼此支持,投资者承诺长期支持合资经营的企业是正常的商业行为。
3. 截止于2005年6月30日,西安赛尔销售的涡沦机(应用了"全可控涡节能离心 压缩技术")的六个月营业额,为集团的总营业额的38.6%。 粤海证券认同董 事的意见,认为： 本公司的科技许可技术为西安赛尔长期经营发展的核心资产, 每隔三年去重新协商有关协议并不是商业的惯例。 而且"赛尔专有技术许可使 用协议"是在2004年3月31日生效的上市规则14A.35(1)条款之前签订,假如本 公司单方面终止这一协议将会违反合约的精神；
4. 西安赛尔不可能在没有长期的许可证协议的情况下确立长期经营战略,如进行长 期资本投资,建立销售网络,市场推广,推销计划, 招收员工和对员工进行培训等。 因此,西安赛尔需要长期的许可证协议以进行长期商业计划和项目。 反之 假若长期技术许可证协议转为短期,则可能会导致西安赛尔经营的不稳定,并可能带来商业上的不利情况。
5. 粤海证券进一步审阅联交所有关上市公司在上市规则14A.35(1)从2004年3月31 日起生效后至本公告公布尔日止刊登的资料,粤海证券选择了以下几个案例作为比较。 该等上市公司之子公司依赖如技术或商标等无形资产运用于其主要经营活动。 粤海证券并留意到该等上市公司亦已签订了超逾三年的许可证协议,或协议没有到期年期。 摘录自该等公告和通函的相关资料概述如下：
可比较的公司名称 许可证协议下的主要事项 根据上市规则章数 最长年期(年)
14A项下之交易性质
招商局国际有限公司 由一合资伙伴允许使用的有关 持续性关连交易 永久
(股份代号：144) 生产油漆涂层之规格,配方加
工技术,管理知识,及商标
(注释1)
明报企业有限公司 商标(注释2) 持续性关连交易 21年零2月
(股份代号：685)
TCL多媒体科技 商标(注释3) 持续性关连交易 20
控股有限公司
(股份代号：1070)
注释：
1. 资料来源：招商局国际有限公司2005年3月10日公告
2. 资料来源：明报企业有限公司2005年9月16日通函
3. 资料来源： TCL多媒体科技控股有限公司2005年8月9日通函
综合所述案例,粤海证券认为,此类技术许可证协议之较长年期乃属一般的商业惯例。
董事(包括独立非执行董事)保留他们在2001年12月5日公司通函表达的观点,认为"赛尔专有技术许可使用协议"的条款是公平合理的, 签订"赛尔专有技术许可使用协议"是符合本公司和全体股东的利益。
本集团在将来应采取的措施
本公司在2004年12月31日的豁免到期后应采取适当的步骤确保遵守从2004年3月31日起生效执行的上市规则。该公告的延期发布主要原因是由于对该公告的披露程度的决定。为避免类似事件的发生, 本公司董事和高级管理人员将会培训所有的管理人员和与他们建立良好的沟通渠道, 对需要披露的事件采取快速的行动, 使之能符合上市规则的要求。
总额上限
根据上市规则14A.35(2)的要求规定,记载于"房屋租赁补充协议","土地使用权租赁补充协议"租金和"赛尔专有技术许可使用协议"许可证使用费的每年总额上限见下表：
2005年12月31日结束的年度(人民币) 2006年12月31日结束的年度(人民币) 2007年12月31日结束的年度(人民币)
"房屋租赁补充协议"项下每年租金的总额上限 880,000 880,000 880,000
"土地使用权租赁补充协议"项下每年租金的总额上限 1,320,000 1,320,000 1,320,000
"赛尔专有技术许可使用协议"项下每年许可证使用费的总额上限 1,511,000 1,511,000 1,511,000
假如租金根据"房屋租赁协议", 及"土地使用权租赁协议"项下的租金调整条款 作出进一步的调整,本公司将会就此作出公告。
交易的性质
由于昆明昆机是本公司主要股东云南省政府的全资子公司,及由于西安赛尔为本公司之非全资子公司(其45%股权由本公司拥有), 并且本公司之非执行董事王尚锦先生拥有西安赛尔15.8%的投票权, 昆明昆机和西安赛尔均为于2004年3月31日生效的上市规则14A.11条定义下之关连人士。 由于根据"房屋租赁补充协议","土地使用权租赁补充协议"每年涉及之交易总额为人民币2,200,000 (大约相当于港币2,115,385), 和根据"赛尔专有技术许可使用协议"之每年的交易额为人民币1,511,000(大约相当于港币1,452,885), 交易的每项比率均小于2.5%, 此等交易构成2004年3月31生效上市规则14A.34条款下的可获豁免独立股东批准但须遵守有关申报及公告的规定之持续关联交易。
集团资料
本集团主要从事设计, 开发, 生产和销售机床, 精密测量仪器和高效节能产品, 数控和数显机床, 开发高科技产品和提供技术服务。
西安赛尔资料
西安赛尔为本公司拥有45%股权的子公司, 主要从事设计, 开发, 安装和销售涡轮机。
昆明昆机资料
昆明昆机为云南省政府-本公司的大股东之一的全资企业, 并因此为本公司之关连人士。 在2002年云南省政府将"房屋租赁协议", 及"土地使用权租赁协议"之财产转让给昆明昆机后, 昆明昆机成为该等财产的新的拥有者。 因此,昆明昆机成为"房屋租赁补充协议", 及"土地使用权租赁补充协议"的签约方。 昆明昆机主要从事机电产品(不含汽车)研究,开发,生产,销售,安装和提供技术顾问服务；提供培训,设计,生产,维修保养,安装和销售电梯；提供住宿和食品。
释义
「收购」 指 由本公司提议的收购指:
(i)从交大思源收购西安赛尔80%的股权;
(ii) 交大思源自动机器事业部的资产, 业务, 合同的权利, 义务和责任;
(iii)交大思源智能电器事业部的资产, 业务, 合同的权利, 义务和责任;
(iv)根据资产重组协议从交通集团收购的专有技术
「收购协议」 指 在2001年11月12日由本公司,交大思源和交通集团签订的有条件的, 与收购自动机器事业部的资产, 智能电器事业部的资产和西安赛尔80%的股权有关的协议
「资产重组」 指 本公司资产重组的包括资产收购和处置的提议
「资产重组协议」 指 包括收购协议,资产处置协议,技术转让协议等的协议
「本公司」 指 交大昆机科技股份有限公司, 在中华人民共和国注册成立的股份有限公司, H股在香港联交所上市,同时, A股在上海交易所上市
「董事」 指 本公司的董事
「处置」 指 本公司处置资产的提议
「处置协议」 指 2001年11月12日由本公司和云南省政府签订的与处置资产有关的协议
「处置资产」 指 资产包括：(i)财产；(ii)由本集团拥有的备件和零部件存货,该等存货根据处置协议处置给云南省政府
「粤海证券」 指 粤海证券有限公司, 证监会批准的持牌公司,
可从事证监会规定的第1,4,6种类型的业务, 公司的独立财务顾问
「本集团」 指 本公司及其子公司, 联合控股实体和关联公司
「港币」 指 在香港合法的港币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「交通集团」 指 西安交通大学产业(集团)总公司, 该公司是由西安交通大学全资拥有的国有企业, 该公司在资产重组协议签订日拥有本公司全部发行股的29%
「交大思源」 指 西安交大思源科技股份有限公司, 在中国成立的股份有限公司,在资产重组协议签订日由交通集团拥有其83.80%的股权
「昆明昆机」 指 昆明昆机集团公司, 在中华人民共和国注册成立, 是云南省政府的全资企业
「土地使用权租赁协议」 指 2001年11月12日本公司和云南省政府签定的有关集团租赁土地使用权及其财产的协议
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司 证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国, 基于此公告的目的, 不包括香港, 澳门特别行政区和台湾
「房屋租赁协议」 指 2001年11月12日本公司和云南省政府签定的有关集团租赁相关财产的协议
「财产」 指 在坐落中国云南省昆明市的一片土地的土地使用权; 该片土地占地面积101,632平方米, 连同建筑于该片土地上的43幢,总面积达42,246.94平方米的建筑物, 组成处置资产的一部分
「人民币」 指 人民币, 中华人民共和国的合法货币
「赛尔专有技术许可使用协议」 指 2001年11月12日本公司与西安赛尔签定的有关集团允许西安赛尔使用全可控涡节能离心压缩技术协议
「股东」 指 本公司的股东
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「土地使用权租赁补充协议」 指 2005年8月17日由本公司和昆明昆机根据 "土地使用权租赁协议"的规定而签订的有关补充协议
「房屋租赁补充协议」 指 2005年8月17日由本公司和昆明昆机根据 "房屋租赁协议"的规定而签订企业的有关补充协议
「专有技术」 指 根据技术转让协议由交通集团转让给本公司的 "激光快速成型技术"和"全可控涡节能离心压缩技术"
「技术转让协议」 指 在2001年11月12日由本公司和交通集团签订的与交通集团转让专有技术予本公司有关的协议
「西安赛尔」 指 西安赛尔机泵成套设备有限公司, 在中华人民共和国注册成立的有限责任公司, 是本公司拥有其45%股权的非全资附属子公司
「云南省政府」 指 本公司主要股东之一, 拥有本公司31,345,554 股非流通股, 占公司股权的12.8%
基于本公告的目的而使用的外币兑换率为: 1港币=1.04人民币
承董事会命
交大昆机科技股份有限公司
冯思忠
公司秘书
昆明, 2006年4月10日
于本公布日期,本公司董事会成员包括：执行董事：雷锦录先生,张汉荣先生,程云川先生,吴可天先生; 非执行董事：王尚锦先生,温培雄先生,罗国伟先生,郭尚武先生; 独立非执行董事：于成廷先生,仝允恒先生,董娟女士,俞伟峰先生。 | 
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