本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉锅炉股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006 年3 月27 日以书面送达方式发出会议通知，于2006 年4 月7 日上午9:00 时在本公司第一会议室召开，会议应到董事9 名，亲自出席会议的董事8 名，董事李俊先生因工作调动未能亲自出席会议，委托董事刘成祥先生代为出席并行使表决权。

会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长陈伯虎先生主持，经与会董事逐项审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议：

    一、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2005 年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    二、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2005 年年度报告》及《公司2005 年年度报告摘要》, 本议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    三、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2005 年财务报告》，公司全年实现主营业务收入 2,874,191,882.48 元，比上年增长29.78%；主营业务利润246,630,616.53 元，比上年减少10.68％；净利润24,546,297.24 元，比上年减少45.29％。本议案需提交公司2005 年年度股东大会审议。

    四、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2005 年年度利润分配预案》，本议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司按中国会计准则进行审计。公司2005 年度净利润为24,546,297.24 元人民币，公司的盈余公积包含母公司净利润的10%计提数和子公司按其净利润的10%计提数中母公司所占份额，2005 年度本公司计提的盈余公积金为6,486,657.20 元人民币。本年度可供分配的利润为116,558,506.06 元人民币。拟以2005 年12 月31 日的总股本297,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金0.35 元人民币，共计分配利润10,395,000.00 元人民币，剩余的未分配利润结转入下一年度分配，本年度不进行资本公积金转赠股本。

    五、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于同意李俊先生辞去公司董事的议案》。

    六、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《2005 年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》，本议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    董事会依据公司制定的工资分配制度和经济责任制考核办法，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司在2005 年度实行的工资分配制度是以岗位技能工资为主的结构工资分配制度。月度奖金确定是按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指标月度完成情况为依据。年度奖金确定是以其分管的各项经济技术指标和主要工作年度完成情况为依据。

    独立董事意见：独立董事认为公司2005 年度董事、监事、高管人员的年度报酬制定标准切合实际。

    七、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006 年度审计机构及其报酬的议案》拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2006 年度境内、境外审计机构，其报酬如下：

    审计单位 年度审计报酬

    境外：德豪国际武汉众环会计师事务所 美金8.5 万元

    境内: 武汉众环会计师事务所有限责任公司 人民币55 万元

    本议案需经公司2005 年年度股东大会审议批准后，公司将与上述审计机构签定业务约定书。

    独立董事意见：公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为2006 年度境内、境外审计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    八、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于解聘普华永道中天会计师事务所有限公司的议案》，本议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    独立董事意见：董事会陈述解聘普华永道中天会计师事务所有限公司的理由未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益,与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    九、会议以赞成3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《公司2005 年度日常关联交易执行情况及2006 年度日常关联交易预计的议案》，本议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    公司关联董事：陈伯虎、向荣伟、陈鹤林、刘成祥、华立新回避表决。

    独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2005 年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。预计2006 年度日常关联交易总额为:28,086.20 万元，其决策程序和交易定价原则为继续维持2005 年的规定，且不会影响和侵占中小股东利益的行为。

    独立董事： 周茂荣 王宗军 汪海粟

    特此公告。