致：黑牡丹(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")及《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")的规定,江苏金禾律师事务所接受黑牡丹(集团)股份有限公司(以下简称"公司")之委托,指派夏维剑律师出席会议,并就公司2005年度股东大会(以下称"本次股东大会")的召开出具本法律意见书。

    本所律师根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司本次股东大会的相关文件和事实进行了审核,并见证了本次股东大会的会议过程,现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会的召集是由公司董事会于2006年3月9日召开的第三届董事会第十五次会议决议作出。公司于2006 年3 月11 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上公告了召开本次股东大会的通知。

    2、公司在会议通知中列明了本次股东大会的时间、内容、出席会议对象、登记办法等事项。

    3、公司本次年度股东大会的会议资料已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。

    4、公司第一大股东常州国有资产投资经营总公司于2006年3月30日向公司董事会提交《关于重新修订公司章程的议案》,公司董事会同意将该议案作为本次股东大会的临时议案,并于2006年3月31日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上公告了该议案；由于该临时议案内容已经替代了公司董事会第三届十五次会议通过的《关于修改公司章程的议案》,公司董事会于2006年4月5日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上公告取消《关于修改公司章程的议案》作为本次股东大会的议案。

    5、本次股东大会于2006 年4月11 日9：30 时在常州市和平南路47号公司三楼301会议室召开,会议由公司董事长曹德法先生主持。

    本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和公司章程的有关规定。

    二、 出席会议人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人15 名,代表公司股份数为246,702,786 股,占公司股份总数的56.28%,符合有关法律法规及公司章程的规定。

    参加本次年度股东大会的法人股东由其法定代表人或其授权的代理人出席,代理人出示了本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡；参加本次年度股东大会的自然人股东出示了身份证和持股凭证。

    公司部分董事、高管人员和本所律师出席了本次股东大会。

    经验证,上述股东及股东代理人等出席人员参加会议的资格均合法有效。

    三、 会议的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议表决了本次会议的全部议案。在审议《关于延长与新发展实业公司关联交易原则协议的议案》时,关联股东常州市新发展实业公司和金梅英女士自行回避,未参加表决。会议由2名股东代表、1名监事和本所律师进行计票、监票。

    《关于重新修订公司章程的议案》经参加表决股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过,其余各项议案均经参加表决股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。会议记录由出席会议的公司董事签名。

    本次会议的表决程序和表决票数均分别符合公司法等法律法规以及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上,本所律师认为本次股东大会的召集、召开,出席会议的人员资格,表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    (以下无正文)

    【本页为江苏金禾事务所关于黑牡丹(集团)股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书之签章页 】

    江苏金禾律师事务所

    经办律师：夏维剑

    二00六年四月十一日