本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●由于公司2005年度股东大会通知发布后,中国证监会出台了《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》(证监公司字[2006]38号),根据的通知的有关要求,公司第一大股东常州国有资产投资经营总公司于2006年3月30日向本公司提出了《关于要求重新修改公司章程的函》,要求本公司按《上市公司章程指引(2006年修订)》重新修订《黑牡丹(集团)股份有限公司章程》,并提交2006年4月11日召开的2005年度股东大会审议。

公司按照相关程序在本次年度股东大会上新增了《关于重新修订公司章程的议案》,原《关于修改公司章程的议案》取消,对于该两项议案的新增和取消情况,已分别在2006年3月31日和2006年4月5日出版的《上海证券报》进行了披露。

    一、会议召开合出席情况

    黑牡丹(集团)股份有限公司二00五年年度股东大会于2006年4月11日上午9时30分在江苏省常州市和平南路47号公司三楼301会议室召开,与会股东及股东代理人共计15 人,代表股份246,702,786股,占公司股份总额的56.28 ％,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集,董事长曹德法先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议

    二、提案审议情况

    会议采用记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

    1、审议通过《二00五年度董事会报告》。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    2、审议通过《二00五年度监事会报告》。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    3、审议通过《二00五年度财务决算报告》。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    4、审议通过《二00五年度利润分配预案》。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,公司以前年度未分配利润130,621,477.64元, 2005年度合并净利润121,009,477.51元,按《公司法》规定提取法定盈余公积金12,100,947.75元；提取法定公益金6,050,473.88元；分配2004年度普通股股利73,061,800.00元,可供股东分配利润总额为160,417,733.52元。

    2005年度利润分配方案为：以2005年12月31日的公司总股本438,370,800.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),共计派发现金109,592,700.00元,尚余未分配利润50,825,033.52元,结转下一年度分配。

    2005年度不进行公积金转增股本。

    5、审议通过《二00五年年度报告及其摘要》。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    6、审议通过《关于延长与新发展实业公司关联交易原则协议的议案；》。

    赞成：152,191,429股,占出席本次股东大会该审议事项有效表决票股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    (其中关联方常州市新发展实业公司和金梅英女士对该议案表决进行了回避)

    7、审议通过《关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案》。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    公司继续聘请江苏公证会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构,聘期为一年,并由董事会决定其报酬,该所为公司提供审计服务连续年限为6年。

    8、审议通过《关于重新修订公司章程的议案》。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    由于本次公司章程修改的部分内容涉及公司治理的其他制度,同意授权公司董事会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等作出相应修改,并提交下次股东大会审议。

    9、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

    选举曹德法先生为公司第四届董事会董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    选举王盘大先生为公司第四届董事会董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0股

    选举张国兴先生为公司第四届董事会董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    选举戴伯春先生为公司第四届董事会董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    选举张锡渭先生为公司第四届董事会董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    选举符冬先生为公司第四届董事会董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    选举杨雄胜先生为公司第四届董事会独立董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    选举徐文英先生为公司第四届董事会独立董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    选举郑培敏先生为公司第四届董事会独立董事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    10、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

    选举林卫平先生为公司第四届监事会监事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    选举席中豪先生为公司第四届监事会监事。

    赞成：246,702,786股,占出席会议股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股

    三、律师见证情况

    本次股东大会经江苏金禾律师事务所律师夏维剑先生现场见证并出具了《法律意见书》,律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 会议决议

    2、 法律意见书

    特此公告。

    黑牡丹(集团)股份有限公司

    二OO六年四月十二日