沪众会字(2006)第1023 号

    中国第一铅笔股份有限公司董事会:

    我们接受委托,依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了中国第一铅笔股份有限公司(以下简称“中铅公司”)2005 年度的会计报表，并于2006 年4 月10 日出具了沪众会字(2006)第1024 号《审计报告》。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)和中国证监会上海监管局《关于对上海上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知(沪证监公司字[2005]21 号文)》以及证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号文)的要求，中铅公司编制了后附的截至2005 年12 月31 日止年度中铅公司《资金占用情况汇总表》和《对外担保情况汇总表》(以下简称“情况汇总表”)。

    如实编制和对外披露情况汇总表并确保其真实、合法及完整是中铅公司管理当局的责任，我们对情况汇总表所载资料与中铅公司2005 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了对比与复核，在所有重大方面未发现不一致之处。

    本专项审计意见仅作为中铅公司向有关证券监管部门说明2005 年度与关联方资金往来及对外担保情况之用，不用作任何其他目的。

    上海众华沪银会计师事务所

    2006 年4 月10 日

    附送：

    1.中铅公司2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

    2.中铅公司2005 年度对外担保情况汇总表