证券代码：600091 证券简称：明天科技
包头明天科技股份有限公司
BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY C0.,LTD
股权分置改革说明书 （全文）
保荐机构：
中国建银投资证券有限责任公司 二零零六年四月七日
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
目 录
目 录.........................................................................................................................1 董事会声明................................................................................................................2 特别提示....................................................................................................................3 重要内容提示............................................................................................................4 释 义.........................................................................................................................6 第一节 公司基本情况简介......................................................................................7 第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况....................................10 第三节 公司非流通股股东情况介绍....................................................................12 第四节 股权分置改革方案....................................................................................15 第五节 股权分置改革对公司治理的影响............................................................21 第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案............................23 第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所........................................................25 第八节 其他需要说明的事项................................................................................27 第九节 备查文件目录............................................................................................28
1
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。
2
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会审批同意。 2、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。 3、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可 能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，对流通股股东 的利益造成影响。 4、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议 通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参 加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
3
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
重要内容提示
一、改革方案要点 本公司全体非流通股股东为使其持有的明天科技的所有非流通股份获得上 市流通权，拟向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份总数为 4,124 万股的明天科技股票，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2 股股票，非 流通股股东向流通股股东每 10 股送出 3.164 股股票。对价的执行不会影响公司 的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的 股本结构。 二、非流通股股东的承诺事项 本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 4 月 26 日。 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 5 月 15 日下午 14：00。 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 5 月 11 日至 2006 年 5 月 15 日。（期间上海证券交易所股票交易日的 9：30－11：30、13：00－15：00） 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会已申请相关股票自 2006 年 4 月 10 日起停牌，最晚于 2006 年 4 月 20 日复牌，此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期； 2、本公司董事会将在 2006 年 4 月 19 日之前（含该日）公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在 2006 年 4 月 19 日之前（含该日）公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票 于公告后下一交易日复牌。
4
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日（2006 年 4 月 27 日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：0472-2207058 传真： 0472-2207059 电子信箱： mastcr@tomotech.com 公司网站： https://www. tomotech.com 上海证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
5
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本公司、公司、明天科技 控股股东 非流通股股东 指 指 指
流通股股东 本说明书 相关股东会议 相关股东会议股权登记日 指 指 指 指
内蒙古国有资产管理机构 上证所、证券交易所 登记结算公司 保荐机构、中投证券 律师 元 指 指 指 指 指 指
包头明天科技股份有限公司 包头市北普实业有限公司 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所 上市交易的 3 家股东，包括包头市北普实业有限 公司、包头北大明天资源科技有限公司、浙江恒 际实业发展有限公司。 持有本公司流通股的股东 本股权分置改革说明书 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议 本次相关股东会议的股权登记日 2006 年 4 月 26 日，于该日收盘后登记在册的包头明天科技股份 有限公司相关股东将有权参加本次相关股东会议 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国建银投资证券有限责任公司 北京市君泽君律师事务所 人民币元
6
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第一节 公司基本情况简介
一、公司基本情况
名称：包头明天科技股份有限公司 英文名称: BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY C0.,LTD 股票上市地：上海证券交易所 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称：明天科技 股票代码：600091 设立日期：1997 年 6 月 26 日 法定代表人：程东胜 注册地址（办公地址）：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 邮编： 014030 联系电话：0472－2207058 传真： 0472－2207059 电子信箱： mastcr@tomotech.com 公司网站： https://www. tomotech.com
7
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
二、近三年及一期公司主要财务指标和会计数据
1、主要财务指标 项目 每股收益 (全面摊薄) （元） 每股收益（加权平均）（元） 净资产收益率(%) (全面摊薄) 净资产收益率(%)（加权平均） 每股净资产（元） 资产负债率(%) 2、资产负债表主要数据
2005 年度 0.03 0.03 0.56 0.56 5.69 45.44 2004 年度 0.21 0.21 3.74 3.82 5.74 31.55 2003 年度 0.242 0.242 4.38 4.48 5.52 31.89
项目 资产总额 负债总额 股东权益 3、利润表主要数据 2005 年末 464,587.35 211,106.01 191,392.82 2004 年末 285,942.89 90,224.28 193,119.05
单位：万元 2003 年末 276,857.23 88,302.52 185,888.11
项目 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 净利润 2005 年度 77,739.77 4,192.20 -1,956.39 1,075.81 2004 年度 80,465.31 10,824.67 7,490.81 7,230.95
单位：万元 2003 年度 88,185.79 12,380.59 8,373.91 8,138.06
4、现金流量表主要数据
项 目
经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额
2005 年度 15,800.47 56,505.62 -895.70 71,410.39 2004 年度 19,545.49 -51,975.95 -8,225.15 -40,655.61
单位：万元 2003 年度 11,644.44 -3131.02 16800.55 25,313.97
三、公司设立以来利润分配情况 内容 分配对象
分红方案 决策程序 实施日期
2001 年度分配 全体股东 每 10 股派发现金红利 2001 年度股 2001.5.29 2 元（含税） 东大会 2002 年半年度 全体股东 每 10 股派发现金红利 2002 年临时 2002.11.15 分配 0.6 元（含税） 股东大会
8
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
四、公司设立以来历次融资情况 公司自设立以来共融资三次，情况如下： 1、上市发行 公司于 1997 年 6 月在上海证券交易所上市，首次发行新股 3,700 万股，发 行价格 5.28 元/股，募集资金净额 18,597.6 万元。 2、配股 公司于 1999 年 12 月完成配股，发行配股 2412.6 万股，发行价格 14.23 元/ 股，募集资金净额 33,313.5 万元。 3、增发 公司于 2002 年 6 月完成 11,000 万股新股增发，发行价格 8.82 元/股，募集 资金净额 95,248.6 万元。 五、公司目前的股本结构
股份类别 一、未上市流通股份 1、社会法人股 包头市北普实业有限公司 浙江恒际实业发展有限公司 2、国有法人股 包头北大明天资源科技有限公司 二、已上市流通股份 人民币普通股 三、股份总数 股份数量（万股） 13,032.60 8,984.00 5,600.00 3,384.00 4,048.60 4,048.60 20,620.00 20,620.00 33,652.60 比例(%) 38.73 26.70 16.64 10.06 12.03 12.03 61.27 61.27 100.00
9
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
一、公司设立时股本情况 公司成立于 1997 年 6 月 26 日，原名：包头黄河化工股份有限公司。募集设 立时总股本为 10120 万股，包头化工集团总公司持有国有法人股 6420 万股，占 总股本的 63.44%。
股东名称 国有法人股：包头化工集团总公司 境内上市人民币普通股 公司职工股 总股本 持股数量（万股） 6420 3330 370 10120 持股比例(%) 63.44 32.90 3.66 100.00
二、公司设立以来的股本历次变动情况 1、1998 年，公司用资本公积金以 10：10 的比例转增股本，总股本变为 20240 万股，包头化工集团总公司持有国有法人股 12840 万股，占总股本的 63.44%。 公司职工股上市流通，境内上市人民币普通股合计为 7400 万股，占总股本的 36.56%。
股东名称 国有法人股：包头化工集团总公司 境内上市人民币普通股 总股本
持股数量（万股） 持股比例(%)
12840 7400 20240 63.44 36.56 100.00
2、1999 年，公司更名为包头明天科技股份有限公司，包头化工集团总公司 更名为包头北大明天资源科技有限公司。同年，包头明天科技股份有限公司按每 10：3 股比例向股东配售 2412.6 万股人民币普通股，总股本变为 22652.6 万股， 包头北大明天资源科技有限公司持有的国有法人股增加 192.6 万股，变为 13032.6 万股，占总股本的 57.53%。
股东名称 国有法人股：包头北大明天资源科技有 限公司 境内上市人民币普通股 总股本 持股数量 （万股） 13032.60 9620.00 22652.60 持股比例(%) 57.53 42.47 100.00
3、2002 年 5 月，包头明天科技股份有限公司增发 11000 万股普通股，公司 总股本增至 33652.6 万股，包头北大明天资源科技有限公司持有国有法人股 13032.6 万股，占总股本的 38.73%。
10
包头明天科技股份有限公司 股东名称 国有法人股：包头北大明天资源科 技有限公司 境内上市人民币普通股 总股本
股权分置改革说明书 持股数量（万股） 持股比例(%)
13032.60 20620.00 33652.60 38.73 61.27 100.00
4、2002 年 10 月，包头北大明天资源科技有限公司持有的国有法人股 5600 万股被冻结并拍卖，由包头市北普实业有限公司竞拍取得。包头北大明天资源科 技有限公司持有国有法人股 7432.6 万股，占总股本的 22.09%，包头市北普实业 有限公司持有社会法人股 5600 万股，占总股本的 16.64%。
股东名称 国有法人股：包头北大明天资源科技有 限公司 社会法人股：包头市北普实业有限公司 境内上市人民币普通股 总股本 持股数量 （万股） 7432.60 5600.00 20620.00 33652.60 持股比例(%) 22.09 16.64 61.27 100.00
5、2004 年 2 月，经国务院国有资产管理委员会“国资产权（2004）44 号” 文批准，包头北大明天资源科技有限公司将持有的本公司 3,384 万股国有法人股 （占本公司股份总额的 10.06%）转让给浙江恒际实业发展有限公司。股权转让 后，包头北大明天资源科技有限公司持有本公司国有法人股 4048.6 万股，占总 股本的 12.03%，浙江恒际实业发展有限公司持有本公司社会法人股 3，384 万股， 占总股本的 10.06%。
股东名称 社会法人股：包头市北普实业有限公司 国有法人股：包头北大明天资源科技有限 公司 社会法人股：浙江恒际实业发展有限公司 境内上市人民币普通股 总股本 持股数量 （万股） 5600.00 4048.60 3384.00 20620.00 33652.60 持股比例(%) 16.64 12.03 10.06 61.27 100.00
11
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第三节 公司非流通股股东情况介绍
一、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东 2002 年 10 月，包头北大明天资源科技有限公司持有的国有法人股 5600 万 股被冻结并拍卖，由包头市北普实业有限公司竞拍取得。之后，包头市北普实业 有限公司持有的本公司的股份数量未发生变化，持股比例为 16.64%，是本公司 控股股东。 公司名称：包头市北普实业有限公司 企业类型：有限责任公司 法人代表：李跃忠 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：1997 年 3 月 18 日 住所： 包头稀土高新区新建区 主要经营业务或管理活动：计算机的生产、研制、推广应用，计算机软、硬 件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材（无线电除外）、办公设备 的销售等。 截止 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 90899.54 万元，净资产为 20896.19 万元，2005 年度净利润为 83.55 万元（以上数据未经审计）。 截至本说明书公告日，该公司与上市公司之间不存在互相担保、互相资金占 用情况。 2、实际控制人 （1）自然人：杨红梅 国籍：中国 曾任北京科宇恒信科技有限公司总经理助理、现任北京科宇恒信科技有限公 司副总经理。 企业名称：北京科宇恒信科技有限公司：
12
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
法定代表人：刘胜 注册资本：1000万元 成立时间：1997年9月30日 经营范围：电子技术的开发、研制、推广、应用；技术咨询；技术转让；销 售：计算机软硬件、配件及外围设备、电子元器件、仪器仪表、通讯器材及配件、 办公设备；电子计算机维修。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨红梅 79％
北京科宇恒信科技有限公司 85％
包头市北普实业有限公司 16.64％
包头明天科技股份有限公司
（3）、实际控制人与上市公司之间担保、资金占用情况 截至本说明书公告日，实际控制人与本公司之间不存在担保、资金占用情况。 二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例 和有无权属争议、质押、冻结情况 本公司全体非流通股股东提出本次股权分置改革动议，目前持股情况如下：
股东名称(全称) 包头市北普实业有限公司 包头北大明天资源科技有限公司 浙江恒际实业发展有限公司 非流通股合计 持股数量（万股） 5,600.00 4,048.60 3,384.00 13,032.60
占非流通股股东 比例(%) 股权性质
42.97 社会法人股 31.07 国有法人股 25.97 社会法人股 100.00 －
13
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
截至本说明书公告日，全体非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、 冻结、质押情形及其他权利缺陷。 三、非流通股股东相互之间的关联关系 截至本说明书公告日，本公司非流通股股东之间不存在关联关系。 四、非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制 人在公司董事会公告改革说明书前两日持有公司流通 A 股股份的情况及前六个 月内买卖流通 A 股股份的情况 根据非流通股股东及实际控制人的声明，并经过本公司核查，本公司非流 通股股东及持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人，截至本说 明书公告前两日均未持有明天科技的流通股股份；之前六个月内也不存在买卖明 天科技流通股股份的情形。
14
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第四节 股权分置改革方案 一、改革方案概述 本公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法 律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场 的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在 保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。方案的实施不影响公司的资产、负 债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。 1、对价安排的形式与数量 本公司全体非流通股股东为使其持有的明天科技的所有非流通股份获得上 市流通权，拟向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份总数为 4,124 万股的明天科技股票，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2 股股票，非 流通股股东向流通股股东每 10 股送出 3.164 股股票。 2、对价安排的执行方式 改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方 案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的 4,124 万股股票。 3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
持股数 （股） 56,000,000 40,486,000 33,840,000 130,326,000 206,200,000 336,526,000 比例 (%) 16.64 12.03 10.06 38.73 61.27 100.00
股东名称
包头市北普实业 有限公司 包头北大明天资 源科技有限公司 浙江恒际实业发 展有限公司 小计 流通股东 合计
本次执行对价 安排股份数量 （股）
-17,720,486 -12,811,278 -10,708,236 -41,240,000 41,240,000 —
持股数 （股） 38,279,514 27,674,722 23,131,764 89,086,000 247,440,000 336,526,000 比例 (%) 11.38 8.22 6.87 26.47 73.53 100.00
15
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 本股权分置改革方案实施后首个交易日（G 日），非流通股股东执行对价安 排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所 示：
序 号 股东名称
可流通股 份 数量（股） 可上市 流通时间 承诺的限售条件
1 包头市北普实 16,826,300
业有限公司
33,652,600 38,279,514
2 包头北大明天 16,826,300
资源科技有限 公司 27,674,722
占总股 本 比例 5% 10% 11.38% 5% 8.22%
G＋12 个月后 本公司全体非流通股股东严 G＋24 个月后 格遵守中国证监会《上市公司 G＋36 个月后 股权分置改革管理办法》等相
G＋12 个月后 G＋24 个月后 关法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务。
3
浙江恒际实业 16,826,300 发展有限公司 23,131,764 5% 6.87% G＋12 个月后 G＋24 个月后
5、改革方案实施后股份结构变动表 （单位：股）
股份类别
非流通股
股份情况 1、国有法人持有股份 2、境内法人持有股份 非流通股合计 1、国有法人持有股份 3、境内法人持有股份 有限售条件的流通股合计
变动前 40,486,000 89,840,000 变动数 -40,486,000 -89,840,000
变动后 0 0 0 27,674,722 61,411,278 89,086,000 247,440,000 247,440,000 336,526,000
130,326,000 -130,326,000
0 0 0 206,200,000 206,200,000 336,526,000 27,674,722 61,411,278 89,086,000 41,240,000 41,240,000 0
无限售条件的A
流通股份 股份总额
股
无限售条件的流通股份合计
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益。
16
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
1、确定对价的依据 我国的证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和 部分股份不能流通的现实。所以，从理论上讲，可流通股票具有“流通权价值”， 因此股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通 股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有相关股东具有共 同的利益基础。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通 权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股东的流通权价值。 为避免因非流通股股份上市流通导致流通股股东利益可能的损失，公司非流通股 股东向流通股股东支付一定的对价。在本次股权分置改革中，非流通股股东将充 分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，在综合考虑 公司实际情况的基础上，充分保护流通股股东的利益，并兼顾非流通股股东的利 益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则，确定对价水平。 总市值不变法的主要思路是：股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股 价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，称为均衡股价。具体公式如 下： P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2） 其中： P1 指股权分置改革方案实施前的流通股每股估值； P2 指股权分置改革方案实施前的非流通股的每股估值； P 指股权分置改革方案实施后的股票的理论价格即均衡股价； N1 指流通股数量； N2 指非流通股数量； 2、流通权价值的测算 （1）股票估值依据和参数的选择 ①N1 按明天科技目前的流通股股本 20620 万股计算； ②N2 按明天科技目前的非流通股股本 13032.6 万股计算； ③方案实施前明天科技流通股的每股持股成本 P1 暂按 2006 年 4 月 3 日 前 90 个交易日二级市场平均收盘价 4.06 元计算；
17
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
④方案实施前非流通股每股价值 P2 按明天科技截至 2005 年 12 月 31 日 的每股净资产乘以调整系数 R 进行估价。其主要理论依据为： A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相 关性； B、证券市场是充分有效的，股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了 投资者对公司认同程度的高低； C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平，则非流通股 的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平； D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股 转让的平均价格水平)，在公司市净率低于行业平均水平时，调整系数 R 的合理 区间应为：1≥R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。 选取部分氯碱化工行业上市公司（金路集团、双环科技、北京化二、G 锦化、皖维高新、G 氯碱、三爱富）作为参考样本，这 7 家上市公司 2006 年 4 月 3 日前 90 个交易日二级市场平均市净率约为：1.638 倍。 明天科技相应期间的市净率为 0.714 倍，则明天科技非流通股价值与每股 净资产之间的调整系数 R 确定为 0.714/1.638=0.436。 因此，明天科技非流通股每股估值 P2＝2005 年 12 月 31 日每股净资产 5.69×0.436=2.479 元。 （2）流通权价值的计算 股改以后二级市场理论价格 P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2) ＝3.448 元/股 流通权价值＝(3.448－2.479)×13032.6＝12623.88 万元 则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为： 12623.88/3.448＝3661.447 万股 每 10 股流通股可获对价＝3661.447/20620×10＝1.776 股
18
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
3、明天科技股权分置改革对价安排 根据市场平均对价安排水平，为充分保护流通股股东的利益，在参考上述 数值后，将对价安排在流通股股东每 10 股获送 2 股，非流通股股东每 10 股送出 3.164 股。 4、保荐机构的分析意见 保荐机构认为：“本次改革对价安排高于按照上述理论依据计算出的对价安 排水平。考虑到明天科技的非流通股股东持股比例较低，仅为 38.73%，非流通 股股东每 10 股送出 3.164 股，该对价安排综合考虑了明天科技的行业地位、发 展前景等因素，兼顾了全体股东的利益，体现了‘公开、公平、公正和诚实信用 及自愿’原则，我们认为，该对价安排合理。”
三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、非流通股股东承诺事项 全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、承诺的履约方式、履约时间 改革方案经相关股东会议表决通过后，非流通股股东将积极配合公司董事 会，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本公司应支付的对价股份 的登记过户手续，并向证券上海交易所和登记结算机构提出申请，对非流通股股 东持有的支付对价股份后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。 3、承诺的履约能力分析 非流通股股东在改革方案中提出的主要承诺是：（1）支付股票对价；（2） 分步上市安排。以下是对上述承诺的履约能力分析。 （1）支付股票对价能力分析 股权分置改革前，非流通股股东持有本公司 13,032.6 万股股票，不存在权 属争议、质押、冻结等情形。根据本次改革方案，全体非流通股股东需要支付的 股票对价总数为 4,124 万股，因此，非流通股股东具备足够的支付股票对价的能 力。
19
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
（2）分步上市安排的可行性 本公司全体非流通股股东持有的有限售条件的股份的限售、部分解除限售、 全部解除限售等程序，均需事先取得上海证券交易所的同意。在取得上证所和结 算公司同意对明天科技有限售条件的流通股股份解除限售之前，非流通股股东无 法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的股份。此项措施保证了相关股票 分步上市承诺的可操作性。由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的 有限售条件流通股份的分步上市交易进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强 的可操作性。 4、履约风险及防范对策 全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段 保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持 续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。 5、违约责任 如违反承诺事项，全体非流通股股东愿依法承担违约责任，并自愿按《上 市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定， 接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。 6、承诺人声明 全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原明天科技非流通股股份，除 非受让人同意并有能力承担承诺责任。”
20
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第五节 股权分置改革对公司治理的影响
一、公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见 本公司董事会认为，股权分置改革将对明天科技的运行机制、发展模式、 股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。 1、有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构 股权分置导致不同类别股东权利和责任的不对等，非流通股股东与流通股 股东之间的利益处于不协调的状态，公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分 置改革将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，利益趋于一致，进一步改善 公司的治理结构。 2、有利于形成有效的内外部约束机制 股权分置改革后，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这将形成多层 次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将 导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行 为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。股权 分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行 为。 3、有利于形成良好的激励机制促进公司的长远发展 股权分置改革为公司实现市场化的制度创新、股权并购等奠定了制度基础， 不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以 为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。 二、公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见 依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)及《包 头明天科技股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事刘秀凤、张存瑞、 杨锋就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
21
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
“1、明天科技股权分置改革方案的制定符合《公司法》、《证券法》、中 国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业 务操作指引》等有关法律法规的规定。 2、明天科技股权分置改革方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题， 使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度 和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公 司的利益。 3、明天科技股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益， 有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。 总之，明天科技股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’的原则， 符合现行法律、法规的要求，我们同意本次股权分置改革方案。”
22
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革面临的主要风险有： 一、改革方案面临审批不确定的风险 本次股权分置改革方案涉及国有法人股处置，需报内蒙古自治区人民政府 国有资产监督管理委员会批准。本方案能否及时取得内蒙古国有资产管理机构的 批准存在不确定性。 若在相关股东会议网络投票开始前未能及时取得内蒙古国有资产管理机构 的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。 二、改革方案无法确定的风险 本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内 与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告 协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。 针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之 日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充 分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能 公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。 三、改革方案不被相关股东会议批准的风险 本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革 方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。 针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前， 公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协 商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股 权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开 前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股 东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司 董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
23
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东计划在三个 月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。 四、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险 截至本说明书签署之日，全体非流通股股东持有的不存在权属争议、质押、 冻结等情形的股份数量足够用于支付对价。但由于距方案实施日尚有一段时间， 上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。 针对上述风险，全体非流通股股东承诺，不对拟用于支付对价的股份新设 任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途。如果因不可抗力，导致上述情况， 公司保证在第一时间公告，并取消相关股东会议。 五、市场波动风险 由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能 存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙 受可能的投资损失。 针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露 义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展， 但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资 风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
24
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所
一、公司聘请的保荐机构和律师事务所 1、保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心 48-50 层 保荐代表人： 李光增 项目负责人：王茜 项目主办人： 袁晨、陈静、孙珊珊 项目联系人：袁晨、陈静、孙珊珊 电话：010-66212490 传真：010-66218786 2、律师事务所：北京市君泽君律师事务所 负责人： 金明 地址：北京东城区东四十条 68 号平安发展大厦 3 层 经办律师：李敏、张复兴 电话：010-84085858 传真：010-84085338 二、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日 持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公 司确认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有明天科技流通股股份，此前六 个月内也未有买卖明天科技流通股股份的情形，并承诺在明天科技股权分置改革 结束前也将不会买卖明天科技的流通股股份。 本公司聘请的本次股权分置改革的律师事务所北京市君泽君律师事务所确 认在公司董事会公告本说明书的前两日未持有明天科技流通股股份，此前六个月 内也未有买卖明天科技流通股股份的情形。
25
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
三、保荐意见结论 本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：“明天 科技股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合 发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》 及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息 披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’ 原则，支付的对价合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案 是可行的。” 四、律师意见结论 本次股权分置改革的律师事务所北京市君泽君律师事务所认为： “明天科技及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件。 本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺不存在违反法律、法规 和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。 明天科技本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性 文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定。 明天科技本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定履 行应当在现阶段完成的程序。 明天科技本次股权分置改革涉及的上市公司国有股处分事项，须取得内蒙古 自治区人民政府国有资产监督管理委员会正式批准，并应当在相关股东会议网络 投票开始前取得并公告批准文件。 明天科技本次股权分置改革方案尚须明天科技相关股东会议审议通过。”
26
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第八节 其他需要说明的事项
一、截至本说明书签署之日，公司不存在股东单位及其关联方占用公司资 金、公司对股东单位及其关联方提供违规担保的情形。 二、在改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算 本公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交 易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。
27
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
第九节 备查文件目录
一、保荐协议；
二、全体非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革的协议；
三、非流通股股东的承诺函；
四、国有资产管理机构的意向性批复；
五、保荐意见书；
六、法律意见书；
七、保密协议；
八、独立董事意见函。
28
包头明天科技股份有限公司 股权分置改革说明书
（本页为《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书》之签署页）
董事签字：
包头明天科技股份有限公司 二零零六年四月七日 (责任编辑：刘雪峰) | 
精彩生活 
