中洲光华(2006)发字第011 号

    华兰生物工程股份有限公司：

    我们接受华兰生物工程股份有限公司(以下简称贵公司)的委托，审计了贵公司2005年12 月31 日的资产负债表、合并资产负债表及2005 年度的利润表、合并利润表和2005年度现金流量表、合并现金流量表，并出具了中洲光华(2006)股审字第011 号标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，就我们在审计过程中发现的贵公司大股东及关联方资金占用和对外担保情况说明如下：

    1、 关联方关系：

    企业名称                       与本公司的关系
    新乡市华兰生物技术有限公司         本公司股东
    苏州金康工贸发展有限公司           本公司股东
    香港科康有限公司                   本公司股东
    北京东方世辰生物技术有限公司       本公司股东
    新乡市纪龙广告有限公司             本公司股东
    成都夸常科技有限公司               本公司股东
    华兰生物工程(苏州)有限公司         控股子公司
    华兰生物医药营销有限公司           控股子公司
    华兰生物疫苗有限公司               控股子公司

    2、 大股东及关联方资金占用情况：

    A：经营性资金占用：

    截至2005 年12 月31 日止，我们没有发现贵公司与大股东及关联方发生经营性资金占用情况。

    B：非经营性资金占用：

    见附表。

    3、 对外担保情况：

    经贵公司第二届董事会第六次会议决议批准，贵公司可为子公司华兰生物工程(苏州)有限公司(以下简称“苏州华兰”)提供不超5000 万元人民币的银行借款担保，要求子公司苏州华兰以其自有固定资产对母公司的担保提供反担保。2005 年3 月，贵公司为苏州华兰从中国建设银行苏州新区支行取得2400 万元银行借款提供担保，担保期为一年。截止2005年底，贵公司除为子公司苏州华兰2400 万元银行借款提供担保外，无其他对外担保事项，也无控股子公司对外担保事项。

    另外，2006 年1 月，苏州华兰归还了中国建设银行苏州新区支行2400 万元银行借款，并取得3000 万元的银行借款。 贵公司为该项借款提供担保，并经2006 年1 月17 日第二届董事会第十三次会议批准，提供担保的最高限额为人民币5000 万元。苏州华兰为本次担保提供了《反担保书》；反担保期间为2006 年1 月23 日至担保合同担保期限到期后两年内。

    担保期内当担保申请人申请延长担保有效期限并经公司同意，反担保书有效期自动相应延长。

    本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构以及深圳证券交易所说明与大股东及关联方资金占用和对外担保情况使用，不得移作其它任何目的。

    特此说明。