本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司于2006 年3 月31 日以书面送达和传真方式发出了召开三届董事会第五次会议的通知。

会议于2006 年4 月 11 日上午9：00 在公司本部会议室召开。应到董事11 人，实到7 人。公司董事王光西先生、颜家智先生、于瑞群先生，独立董事袁银男先生因工作原因未能出席本次董事会会议，王光西先生已书面委托董事迟雷先生，颜家智先生已书面委托董事于有德先生，于瑞群先生已书面委托董事刘伟先生，袁银男先生已书面委托独立董事刘岗先生代为行使表决权。出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长王浩涛先生主持，公司董事会秘书刘波先生作了会议记录。经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过以下决议：

    1.审议通过《关于公司新增股份收购资产的议案》

    为了进一步完善公司的产业链、增强公司的核心竞争力、提高公司业务独立性以及减少公司与中国重型汽车集团有限公司(下称“中国重汽集团”)的关联交易，同时为了履行中国重汽集团2003 年在与公司进行重大资产置换时的承诺，公司与中国重汽集团签署了《新增股份收购资产协议书》，公司拟以新增股份收购中国重汽集团的资产，收购资产的范围包括：(1)中国重汽集团持有的中国重汽集团济南桥箱有限公司(下称“桥箱公司”)51%的股权；(2)HOWO 项目资产，即中国重汽集团拥有的HOWO 项目部分经营性资产(包括部分机器设备、房屋建筑物、土地等)及负债；(3)其他土地资产，即除HOWO 项目资产所占用的132,950 平方米土地外，公司向中国重汽集团租赁的其他土地，面积共计约306,997 平方米。

    经过公司与中国重汽集团协商，桥箱公司51％股权的收购价格在其评估价值人民币26,091.75 万元的基础上并综合考虑其盈利能力确定为人民币30,685.60万元，HOWO 项目资产的收购价格以其评估价值人民币14,551.90 万元确定，其他土地资产的收购价格以其评估价值人民币9,762.50 万元确定。以上三项资产的收购价格确定为人民币55,000 万元，公司按照每股人民币8.01 元的价格，拟向中国重汽集团新增发6,866 万股可流通A 股股份，不足认购1 万股的金额计入公司的资本公积金。

    桥箱公司51％股权从评估基准日到交割日之间产生的损益归中国重汽集团享有或承担，交割日后产生的损益归中国重汽享有或承担。HOWO 项目资产和其他土地在评估基准日至交割日期间发生的折旧和摊销由中国重汽集团用现金补足。

    中国重汽集团因本次新增股份收购资产触发应履行的强制性要约收购义务，需获得中国证监会豁免。

    会议审议通过公司新增股份收购资产的议案包括《新增股份收购资产协议书》、《重大资产收购暨关联交易报告书》和经中和正信会计师事务所有限公司审核的与本次收购相关的盈利预测报告等。

    该议案属关联事项，关联董事应回避表决，但因关联董事回避后无法形成决议，经全体董事作出决议，将该议案提交股东大会审议。该议案的实施尚须经中国证券监督管理委员会的核准和山东省国有资产监督管理委员会的批准。

    2.审议通过《HOWO 资产租赁协议》

    为了支持公司的发展，中国重汽集团与公司拟签订《HOWO 资产租赁协议》，中国重汽集团将其与HOWO 资产相关的机器设备以及相关的生产车间租赁给公司使用，租赁期限为3 年。租金按租赁的HOWO 资产本次拟转让给公司的评估价值(即以2005 年12 月31 日为基准日的评估值)的每年折旧与摊销确定，为人民币1,813.31 万元/年。该协议生效后从2006 年1 月1 日开始执行，并于《新增股份收购资产协议书》规定的交割日终止。

    该议案属关联事项，关联董事应回避表决，但因关联董事回避后无法形成决议，经全体董事作出决议，将该议案提交股东大会审议。

    3.审议通过新修订的重大关联交易协议

    公司和中国重汽集团于2003 年9 月22 日和2004 年6 月30 日签署了《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《供货协议》、《技术服务协议》和《职工医疗服务协议》，经过公司相关股东大会的批准，公司和中国重汽集团根据相关关联交易协议的约定发生关联交易，且该等协议目前均合法有效。中国重汽集团进行资产重组，将其与车桥、离合器和设备动力相关的经营性资产作为出资与其他企业联合设立中国重汽集团济南桥箱有限公司，并将该公司51%的股权以及其他资产一并转让给公司，公司和中国重汽集团上述关联交易的范围发生了变化或发生了逆转。为此，公司和中国重汽集团在对原关联交易协议修订的基础上拟重新签订各关联交易协议，各关联交易协议的范围扩大至公司控股子公司。

    拟签订的《综合服务协议》增加了存贷款、委托贷款、票据承兑等金融服务。

    原《辅助生产服务协议》约定中国重汽集团向公司提供水、电、煤气、天然气等动能服务及设备大修等辅助生产服务，拟签订的《辅助生产服务协议》修改为公司向中国重汽集团提供水、电、煤气、天然气等动能服务及设备大修等辅助生产服务。拟签订的《货物和劳务互供协议》由原《供货协议》修订而成，由中国重汽集团及其关联方向公司提供公司生产经营所需要的货物，改为中国重汽集团及关联方与公司及其关联方相互提供对方生产经营所需的货物和劳务，其中货物包括原材料、零配件、半成品和/或产成品，劳务包括车辆维改、代理进出口和委托加工等。

    会议逐项审议了公司与中国重汽集团拟签订的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权和专有技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》和《职工医疗服务协议》。该议案属关联事项，关联董事应回避表决，但因关联董事回避后无法形成决议，经全体董事作出决议，将该议案提交股东大会审议。

    4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次新增股份收购资产事宜的议案》，表决结果为全票通过。

    为保证本次新增股份收购资产有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次新增股份收购资产的一切有关事宜，包括：

    (1)制定和实施本次新增股份收购资产的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次新增股份收购资产的时机；

    (2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次新增股份收购资产有关的一切协议和文件，包括(但不限于)财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、新增股份收购资产协议、各项关联交易协议；

    (3)本次新增股份收购资产完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

    (4)如国家对新增股份收购资产有新的规定，根据新规定对本次新增股份收购资产进行调整；

    (5)办理与本次新增股份收购资产有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效，该议案需提请公司股东大会审议批准。

    5、审议通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为全票通过。详细内容见相关公告。