江 西 华 邦 律 师 事 务 所

    关于新华金属制品股份有限公司

    股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书

    致：新华金属制品股份有限公司

    江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华金属制品股份有限公司（以下简称“新华股份”或“公司”）的委托，指派律师方世扬、杨爱林出席新华股份于2006年4月11日召开的股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《新华金属制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次相关股东会议有关事项出具本法律意见书。

本所律师对新华股份相关股东会议所涉及的事项及文件、资料进行了核查与验证，在验证过程中，新华股份向本所承诺：

    1、提供予本所之文件、资料中的所有签署、盖章及印章都是真实的；

    2、提供予本所之文件、资料中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

    3、提供予本所之文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

    4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件、资料的原件均是真实、完整、准确的。 第 1 页 共 5 页

    江西华邦律师事务所关于新华金属制品股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议的法律意见书

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、新华股份相关股东会议的召集、召开程序

    1、2006年3月20日，新华股份董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》、《股权分置改革说明书》及其摘要、《董事会投票委托征集函》。经核查，《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》载明了相关股东会议召开的时间和地点、会议召集人、股权登记日、会议方式、参加A股市场相关股东会议的方式、会议议题、提示性公告、出席会议对象、本次改革相关证券停复牌安排、A股流通股股东具有的权利及主张权利的方式、条件和期间、A股流通股与非流通股沟通、现场登记办法、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序、董事会投票委托征集的实现方式及其他事项。

    2、2006年3月30日，新华股份董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于召开相关股东会议的第一次提示性公告》；2006年4月5日，新华股份董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于召开相关股东会议的第二次提示性公告》。

    4、本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式进行。其中：

    （1）2006年4月7日-11日之间上海证券交易所交易日的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统为相关股东提供了网络投票安排。

    （2）公司相关股东会议的现场会议于2006年4月11日下午13：00 在新华股份董事会会议室召开，会议由董事长熊小星主持，会议召开的时间、地点与其他事项符合公告内容。

    本所律师认为，新华股份刊登了会议通知，并在相关股东会议召开前发布了两次提示公告。公司相关股东会议召开的时间、地点、内容与公告一致。会议的召集、

    召开程序符合《公司法》、《规则》、《管理办法》、《操作指引》的规定。

    二、召集人资格

    本次相关股东会议召集人是新华股份董事会。

    本所律师认为，本次相关股东会议召集人具有合法有效的资格。

    三、出席新华股份相关股东会议人员的资格

    1、出席本次相关股东会议的股东，均为截止股权登记日2006年3月31日上海证券交易所下午15：00交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

    2、出席新华股份相关股东会议现场会议的股东及股东代理人3名，代表股份136196798股，占公司股份总数的70.49%；其中流通股股东0名，代表股份0股，占公司流通股股份总数的0%。

    3、董事会征集投票期间，未收到流通股股东委托董事会现场投票。

    4、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的流通股股东共计1098人，代表股份21438374股，占公司流通股股份总数的38.17%，占公司总股本的11.1%。

    5、公司的董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司经理和其他高级管理人员、保荐代表人及本所律师列席了会议。

    经本所律师查验，出席相关股东会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，流通股股东委托董事会进行投票及董事会代表委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序合法、有效，符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    四、新华股份相关股东会议审议事项

    相关股东会议审议并表决了如下议案：《新华金属制品股份有限公司股权分置改革方案》。

    经本所律师查验，会议审议事项与会议公告中列明的事项一致，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在对会议提出临时议案或其他未经公告的临时议案进行表决的情形。

    五、新华股份相关股东会议表决方式、表决程序、表决结果

    新华股份相关股东会议就会议通知公告中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票的方式进行表决。

    相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

    相关股东会议的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年4月7日-11日之间上海证券交易所交易日的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

    相关股东会议投票表决结束后，新华股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加相关股东会议投票表决的股东及股东代理人共1101人，持有表决权股份157635172股，占公司总股本的81.58%。其中流通股21438374股，非流通股136196798股。

    全体股东表决情况：赞成：142928048股，占参加表决的表决权股份的90.67%；反对:14687224股，占参加表决的表决权股份的9.32%；弃权:19900股，占参加表决的表决权股份的0.01%。

    流通股股东表决情况：赞成：6731250股，占参加表决的流通股表决权股份的31.40%；反对：14687224股，占参加表决的流通股表决权股份的68.51%；弃权：19900股，占参加表决的流通股表决权股份的0.09%。

    新华股份相关股东会议审议的《新华金属制品股份有限公司股权分置改革方案》获得参加表决的全体股东所持表决权总数的三分之二以上赞成票，但未获得参加表决的全体流通股股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，新华股份本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决方式、表决程序和表决结果，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因新华股份相关股东会议审议的《新华金属制品股份有限公司股权分置改革方案》未获得参加表决的全体流通股股东所持表决权总数的三分之二以上通过，《新华金属制品股份有限公司股权分置改革方案》未获通过。本法律意见书正本一式六份。

    江西华邦律师事务所 经办律师：方世扬

    杨爱林

    二零零六年四月十一日