一次董事会临时会议,一份董秘任免公告,引来一场*ST华塑(行情,论坛)(000509)两大股东与董事会围绕董秘人选“暗战”。

    *ST华塑(行情,论坛)今日公告,2006年3月28日召开的董事会六届十二次会议通过决议：王磊不再担任公司董事会秘书,该职务由公司董事王之钧兼任。

公告还称,新董秘王之钧以*ST华塑(行情,论坛)拖延、拒不公告并履行会议决议侵害了公司股东和自身利益为由,将*ST华塑(行情,论坛)告上法庭,要求公司立即公告并履行决议。而大股东山东同人实业有限公司则以该董事会临时会议的召集违反《章程》及《董事会议事规则》的规定,向法院提起诉讼要求撤消本次董事会决议。

    一份推迟了两周公告的董秘任免决议公告一石激起千层浪。

    更换董秘原因不明

    *ST华塑(行情,论坛)公告称,董事会于2006年3月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名,实到董事7名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事长刘壮成提议,会议审议通过：因工作调整,王磊不再担任公司董事会秘书职务；同意王之钧董事兼任公司董事会秘书。

    但公告并未说明更换董秘的具体原因。记者手中持有的大股东山东同人对该决议的意见函称,山东同人咨询董秘王磊,王称其本人事先对该次董事会的召开并不知情,始终未参与,且未被要求履行与深交所联络汇报的职责。同时,意见函称解聘董事会秘书毫无理由,不符合*ST华塑(行情,论坛)董事会议事规则的规定“公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由。”而该决议解聘公司董秘为“因为调整所以调整”,存在违反规定的问题。

    记者在电话采访*ST华塑(行情,论坛)前董秘王磊时,他是在看到决议公告后才知道自己已被免除董秘职务的。同时,王磊表示并不清楚被免职的具体原因。在公司董秘任免已既成事实的情况下,王磊表示处境尴尬,认为公司董事会的运作存在缺陷,对解聘行为的合法性表示怀疑。王磊强调,目前他最需要得到的是一个解聘自己的理由。

    而*ST华塑(行情,论坛)董事长刘壮成在接受记者采访时表示,解除王磊董秘职务、延迟公告决议内容及针对上市公司的两起诉讼,均与公司管理层与大股东之前存在的分歧有关,并不针对个人。刘壮成表示,管理层与大股东之间确实存在分歧,双方在沟通上也存在一些问题。但目前的情况是,经过双方沟通,分歧在减小,矛盾也逐渐趋于缓和。

    推迟公告引来两起诉讼

    公告显示,董事会召开是在3月28日,但决议公告日是4月10日。一份经过董事会审议通过的董秘任免决议公告为何在两周后才对外公告。而正是由于*ST华塑(行情,论坛)推迟董事会决议公告日期,才引来新董秘王之钧以及大股东山东同人各自针对上市公司的两起诉讼。

    公司今日公告称,2006年3月30日,王之钧向湖北省赤壁市人民法院提起诉讼,称由于*ST华塑(行情,论坛)拖延、拒不公告并履行董事会决议,侵害了公司股东和原告合法权益,请求法院依法判令*ST华塑(行情,论坛)立即公告并履行决议。同日赤壁市人民法院予以立案并出具民事调解书,双方当事人请求赤壁市人民法院确认其自行达成协议：*ST华塑(行情,论坛)自调解书生效后两日内立即公告并任命王之钧为董事会秘书决议。此后,因*ST华塑(行情,论坛)未自动履行该义务,王之钧提出申请执行。4月3日,赤壁市人民法院下达执行通知书,内容为：*ST华塑(行情,论坛)立即公告关于公司董事会秘书的任免决议,即对王之钧为董事会秘书的任命予以公告。

    而*ST华塑(行情,论坛)大股东山东同人对公司的诉讼则直指本次董事会决议的合法性。公告显示,山东同人认为公司董事会第六届十二次临时会议的召集与召开违反《章程》和《董事会议事规则》的规定,于2006年4月2日向成都市锦江区人民法院提起诉讼,申请法院撤销本次董事会决议,法院于4月4日受理了此案。

    两大股东质疑决议有效性

    决议是否有效是各方争论的焦点。北京嘉铭律师事务所出具的法律意见书表示,虽然临时董事会会议在召开程序中存在若干瑕疵,但董事会决议程序瑕疵不影响董事会决议实质效力,本次董事会决议表决方式、内容合法有效。

    而记者手中来自公司两大股东的异议函则表明他们对此事的态度与董事会截然不同。大股东山东同人及二股东南充天益分别出具的意见函显示,两大股东在知悉该决议内容后反应强烈,均表示会议决议无效,应予撤消。南充天益直言该董事会决议存在明显欺诈行为,山东同人则提出会议召开、通知、表决等八个方面违反规定,并就此向法院提起诉讼。

    从围绕公司董秘的“暗战”,到大股东要求罢免董事长刘壮成,公司股东与董事会的控制权争夺愈演愈烈,结果也许将在4月21日的年度股东大会上见分晓。