特别提示

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    关联交易类别                      关联人   预计总金额   上年实际发生的总金额   是否达到《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准                  关联交易类别
    第7类委托关联方代理销售活猪   香港五丰行     1,113.00               1,129.35                                           达到10.2.4条标准   第7类委托关联方代理销售活猪

    说明：1、根据外经贸部[1996]外经贸管发第350号《关于印发〈供港澳鲜活冷冻商品出口代理工作暂行办法〉的通知》及[1999]外经贸管发第66号《供港鲜活冷冻商品管理暂行办法》规定：香港华润(集团)五丰行、澳门南光(集团)粮油食品有限公司是内地鲜活冷冻商品在香港、澳门的统一代理机构,负责市场的协调、管理、市场销售工作。

内地所有承担供应港澳鲜活冷冻商品任务的出口企业必须将对港澳出口的鲜活冷冻商品交由有关代理机构统一代理经销,并服从代理机构的市场管理。代理机构和出口企业必须按照责、权、利统一的原则签订出口代理协议。因此本公司销往港澳市场的生猪必须由五丰行和南光粮油代理,本公司与五丰行、南光粮油存在不可避免的销售代理的关联交易。

    2、本公司与五丰行之间存在销售代理的关联交易,根据证监会及交易所的相关规定,本公司与五丰行于2002年5月26日签定了《湖南新五丰股份有限公司与五丰行有限公司供港活猪出口代理协议》,该协议已于2005年5月25日到期,双方正在协商续签事宜。由于五丰行目前尚未与大部分供港活畜企业签署代理协议,故我公司与五丰行的代理协议正在协商。

    3、根据本公司与五丰行原签定的供港活猪代理协议,本公司按香港市场拍卖价格扣除港段直接销售费用后的3%支付代理佣金。代理佣金的确定方法为：

    (1)拍卖价格的确定：五丰行有限公司根据香港生猪市场的需求确定每天的市场投放量,同时根据各产地生猪的历史价格水平,制定拍卖底价,再由买方根据其外观预计瘦肉率及其品牌竞价购买,如买方所出价格低于拍卖底价,则第一轮拍卖终止,不予出售以维护供应商的利益,再进行下一轮的拍卖(具体操作方法同上),避免买方同时联合压价。

    (2)按拍卖价格扣除港段直接销售费用(从出关至拍卖成交时止的所有费用,包括但不限于中旅理货费、铁路起卸费、港段运杂费、押卡管理费、代销栏佣金、猪栏租金、饲养费、残次猪处理费、清洁费、检疫费等)后的3%作为代理佣金。

    (3)将拍卖价格扣除港段直接销售费用及代理佣金后即为本公司的结汇价格。

    公司2006年度的活大猪供港出口配额为348,750头、活中猪出口配额为7,500头,依据近年平均水平预计结汇净价(活大猪980港元/头、活中猪553港元/头)计算的全年结汇收入预计为345,922,500.00港元,以此反推的拍卖价格扣除港段直接销售费用的金额为356,621,134.02港元,香港五丰行的代理佣金为10,698,634.02港元,按1.04的全年平均港币汇率计算的人民币代理佣金为1,113.00万元。

    公司2006年度的生猪供港出口配额与2005年相同,因汇率变化的影响,本年度预计的香港五丰行代理佣金比2005年实际代理佣金要减少16.35万元。

    4、公司独立董事对2006年度关联交易计划投了弃权票,并发表独立意见(详见公司临2006-02号公告《湖南新五丰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议事项的若干独立意见》)。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    公司2006年度的生猪供港出口配额与2005年相同,因汇率变化的影响,本年度预计的香港五丰行代理佣金比2005年实际代理佣金要减少16.35万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方基本情况

    五丰行成立于1983年9月16日,系香港华润(集团)有限公司下属华润创业有限公司的全资子公司。董事长陈树林,注册资本13,500万港币,注册地址香港湾仔港湾道26号华润大厦39楼,经营业务主要有食品经销、食品生产及加工、屠宰及运输及策略性投资。

    (二)关联方与上市公司的关联关系

    至本次董事会召开之时五丰行持有本公司12.98%的股权,系符合《股票上市规则》第10.1.3第四项"持有上市公司5%以上股份的法人",为本公司的关联法人。

    (三)履约能力分析

    五丰行2004年度审计工作暂未完成,且按其规定未审数据不得对外提供,无法根据其2004年度的主要财务指标分析其履约能力,但根据本公司招股说明书披露的五丰行2002年度财务状况与经营业绩(截止2002年12月31日,五丰行总资产305,489万港币,净资产151,155万港币,2002年净利润35,104万港币),并结合多年来公司委托五丰行销售活猪的货款均能及时回笼的实际情况,其向本公司支付的款项发生坏账的可能性很小。

    (四)与该关联人进行的各类关联交易总额

    2006年度与五丰行进行的关联交易总额预计为1113万元人民币。

    湖南新五丰股份有限公司董事会

    2006年4月11日