本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第十五次会议暨2005年董事会年度会议于2006年4月11日上午8：30在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。

本次董事会以现场方式召开,会议通知于2006年3月30日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名。公司监事及高管列席了会议,会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。张跃文董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票,本次会议审议表决结果如下：

    1、 关于公司2005年度财务决算报告的预案

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案,该预案尚需提交股东大会审议；

    2、 关于公司总经理2005年度工作报告的议案

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。

    3、 关于公司董事会2005年度工作报告的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案,该预案尚需提交股东大会审议。

    4、 关于公司2005年度报告(正文及摘要)的预案(详见www.sse.com.cn)

    以同意票7票,反对票0票,弃权票1票通过了该预案,该预案尚需提交股东大会审议。

    刘志文董事投弃权票,其认为：按照上市公司规范做法,年报内披露的关联交易信息,包括交易对方的名称,交易的详情等信息均应获得交易对方的同意及认可。据了解五丰行对年报中披露的关联交易内容有异议,湖南新五丰应就拟披露的关联交易信息与五丰行进一步沟通,并形成一致意见后再对外披露,以避免引起交易对方提出异议或争议。

    5、关于公司2005年度利润分配的预案

    为充分保障股东的利益,拟决定以2005年末总股本10015.39万股为基数,向全体股东以派现方式按0.22元/股(含税)分配股利22,033,858.00元,尚余未分配利润15,989,320.14元结转下期。

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案,该预案尚需提交股东大会审议。

    6、关于公司2006年度财务预算报告的预案

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案,该预案尚需提交股东大会审议。

    7、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的预案

    为保持公司财务审计工作的延续性,拟续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构。有关费用授权董事长协商处理。

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该预案,该预案尚需提交股东大会审议。

    8、关于扩充行政部职能并变更部门名称的议案

    为推动公司管理体系的有效运行,确保公司发展目标和战略规划得以顺利实施,拟扩充现有行政部部门职能,并将"行政部"更名为"综合企管部"。

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。

    9、关于2006年度关联交易计划的议案

    公司2006年度的生猪供港出口配额与2005年相同,本年度预计的香港五丰行代理佣金为1,113万元。

    七名无关联董事采取记名方式进行投票表决,以同意票4票,反对票0票,弃权票3票通过了该议案。因关联交易与五丰行有关,关联董事刘志文先生回避了本议案的表决。

    独立董事弃权意见详见《湖南新五丰股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议审议事项的若干独立意见》。

    10、关于申请2005年度银行授信额度的议案

    根据公司生产经营及企业发展的需要,2006年度公司拟向兴业银行长沙分行申请办理15,000.00万元额度的综合信用授信,拟向中国光大银行长沙分行新星支行申请办理10,000.00万元额度的综合信用授信。

    以同意票8票,反对票0票,弃权票0票通过了该议案。

    11、关于召开2005年度股东大会的议案

    公司定于2006年5月26日(星期五)上午9：00召开2005年度股东大会,具体事项如下：

    一、召开会议的基本情况

    会议召集人：湖南新五丰股份有限公司董事会

    会议召开方式：现场方式

    会议地点：湖南浏阳生物医药园西区浩博农庄浩博楼三楼会议室(距长永高速永安收费站七公里)

    二、会议议题：

    (一)审议《关于公司2005年度财务决算报告的议案》；

    (二)审议《关于公司董事会2005年度工作报告的议案》；

    (三)审议《关于公司监事会2005年度工作报告的议案》；

    (四)审议《关于公司2005年度报告(正文及摘要)的议案》；

    (五)审议《关于公司2005年度利润分配的议案》；

    (六)审议《关于公司2006年度财务预算报告的议案》；

    (七)审议《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司审计机构的议案》。

    三、本次会议出席的对象：

    (一)截止2006年5月18日下午15：00闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

    (二)因故不能出席的股东,可委托授权代理人出席会议(授权委托书附后)；

    (三)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (四)本公司邀请的律师、保荐代表及其他嘉宾。

    四、登记办法

    (一)登记手续：

    1、法人股东持股东帐户(加盖公司公章)、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人代表证明书(加盖公司公章)及法定代表人身份证(复印件),如出席人为委托代理人,除持前四项资料外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

    2、个人股东请持股票登记卡、身份证(复印件),如出席人为委托代理人,除提供前二项资料外,还需提供授权委托书、本人身份证；

    (二)登记时间和方式：

    拟出席会议的股东请于2006年5月23日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行预先登记,但登记资料正本需在会议当天送达公司证券投资部。

    五、会议其他事项

    (一)与会股东食宿费及交通费用自理,会期半天

    (二)公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号"第一大道"19、20楼

    (三)联系电话：0731-4449593 传真：0731-4449593

    (四)联系人：袁端淇先生、罗雁飞女士

    附件：授权委托书(本委托书打印、复印有效)

    兹全权委托 先生／女士代表本单位(人)出席湖南新五丰股份有限公司2005年度股东大会,并代为对股东大会所审议的所有事项按本单位(人)的意愿行使表决权。本授权委托书仅对本次会议有效,有效期从签署之日至本次会议结束时终止。

    委托人姓名／名称： 受托人姓名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期： 年 月 日

    湖南新五丰股份有限公司董事会

    2006年4月11日