本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况

    ● 本次会议前有新提案提交表决

    ● 本公司控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(持本公司96,654,583股,占总股本的31.73％)于2006年4月2日提议,对本公司的《公司章程》及股东大会、董事会和监事会的议事规则进行全面修订。

    ● 本公司在本次会议上增加四项议案并已于2006年4月4日公告：《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修订监事会议事规则的议案》

    上海市第一食品股份有限公司第二十四次股东大会(2005年年会)于2006年4月12日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人64人,代表股份130,321,310股,占公司总股本的42.7797%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴顺宝先生主持。本次会议对下列议案进行了审议,并以记名投票方式进行表决,其结果如下：

    (一)审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    (二)审议通过了《公司2005年度财务报告》

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    (三)审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    公司2005年实现净利润170,150,986.44元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度净利润170,256,997.40元及子公司本年度净利润135,175,003.94元分别提取法定盈余公积金共计31,110,112.14元和法定公益金29,391,902.02元(其中法定盈余公积金按10%提取,法定公益金除上海市南浦食品有限公司、广西上上糖业有限公司及上海顺联通创业投资有限公司按5%提取外,其余按10%提取)。提取后的未分配利润加上一年度未分配利润79,757,373.47元,减2005年4月实施2004年的利润分配方案,派发现金红利 60,926,596.20元,实际可供股东分配利润128,479,749.55元。拟以2005年12月31日公司总股本304,632,981股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)并送红股2股,共计分配91,389,894.30元,剩余37,089,855.25元结转下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

    (同意票129,599,697股,反对票721,613股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.4462%。)

    (四)审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    (五)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定公司2006年持续性关联交易的议案》

    2006年度公司将与控股股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价,预计关联交易金额9 亿元。本授权有效期自股东大会审议批准通过之日起至2006年年度股东大会止。

    根据《公司章程》规定："股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数",据此,与本次关联交易有利害关系的关联股东上海市糖业烟酒(集团)有限公司及其控股企业在就本议案表决时放弃投票权。

    (同意票28,894,689股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,关联股东放弃投票权,同意票占出席本次股东大会股东有效表决权的100%)

    (六)审议通过了《关于公司2006年度向银行申请贷款额度的议案》

    根据公司经营运作需要及资金使用计划,预计公司在2006年度内向银行贷款余额不超过8亿元人民币,并提请股东大会授权公司董事长签署相关合同文件。

    (同意票130,268,910股,反对票52,400股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.9598%。)

    (七)审议通过了《关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    (八)审议通过了《关于增补黄林芳女士为公司独立董事的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上海上市公司独立董事有关工作的通知》有关规定,经公司董事会提名,并征得被提名人同意,增补黄林芳女士为公司独立董事,任期至2007年6月。

    (黄林芳女士简历详见2006年3月10日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》附件)

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    (九)审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    决定将独立董事津贴由每人每年5万元人民币(含税)调整为每人每年8万元人民币(含税),个人所得税由公司代扣。上述调整从2006年1月1日起计算。

    (同意票129,528,897股,反对票792,413股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.3920%。)

    (十)审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    根据中国证监会证监公司字[2006]38号文《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》进行修订。(修订后的《公司章程》已披露于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    (十一)审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

    根据中国证监会证监公司字[2006]38号文《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的规定,结合公司实际情况,对《公司股东大会议事规则》进行修订。(修订后的《股东大会议事规则》已披露于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    (十二)审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

    根据中国证监会证监公司字[2006]38号文《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的规定,结合公司实际情况,对《公司董事会议事规则》进行修订。(修订后的《董事会议事规则》已披露于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    (十三)审议通过了《修订监事会议事规则的议案》

    根据中国证监会证监公司字[2006]38号文《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的规定,结合公司实际情况,对《公司监事会议事规则》进行修订。(修订后《监事会议事规则》已披露于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)

    (同意票130,321,310股,反对票0股,弃权票0股,无效票0股,同意票占出席本次股东大会有效表决权的100%。)

    三、律师见证情况

    本次大会已经国浩律师集团(上海)事务所梁立新律师予以法律见证,并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。(备查文件：国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十四次股东大会(2005年年会)的法律意见书)。

    四、备查文件目录

    《上海市第一食品股份有限公司第二十四次股东大会(2005年年会)决议》；

    《国浩律师集团(上海)事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十四次股东大会(2005年年会)的法律意见书》。

    特此公告

    上海市第一食品股份有限公司

    二○○六年四月十三日