本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽省皖能股份有限公司第四届董事会十九次临时会议于2006 年4 月11日下午3 时在皖能大厦四楼二号会议室召开。

张绍仓先生已于2006 年4 月10日向本公司董事会提交辞呈，辞去了公司董事长、董事等职务。会议应到董事8人(含独立董事3 人)；实到董事和董事代理5 人、独立董事3 人；会议由副董事长汤大举先生主持；朱昭明董事因公出差委托邱先浩董事出席会议；监事会、董事会秘书及其他相关人员列席了此次会议。经与会董事审议讨论，以书面投票表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过《关于公司第四届董事会换届选举的议案》；

    选举方平、汤大举、夏维东、吴优福、邱先浩、朱昭明六人为公司第五届董事会董事候选人；提名赵惠芳、韦伟、许昌明为公司第五届董事会独立董事候选人。(候选人简历见“附件一”)独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核同意之后提交股东大会审议。

    会议对候选人逐项进行了表决，表决结果均为：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于独立董事工作津贴的议案》；

    第五届董事会独立董事年度工作津贴报酬董事会建议为每人每年25000 元(含税)，其中包括独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及履职过程中的通讯费用等。津贴采取按月支付的方式，个人所得税由本公司代扣代缴。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《预计公司2006 年度日常关联交易的议案》(关联交易公告见“附件二”)；

    2006 年度公司委托安徽电力燃料有限责任公司采购煤炭，预计总金额不超过11 亿元。该议案为关联交易议案，关联董事朱昭明在审议该议案时回避了表决，其余董事一致同意。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《关于续聘公司2006 年度财务审计机构及其报酬的议案》；

    公司继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司2006 年度财务报告审计机构。公司支付给该所的审计报酬为25 万元人民币，并承担审计过程中发生的全部差旅费用。审计范围包括公司2006 年度财务报告。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《关于为两控股子公司银行贷款担保额度授权的议案》；

    根据2006 年资金需求计划，控股子公司铜陵皖能发电有限公司(简称“铜陵皖能”，本公司持股98％)2006 年计划分期向商业银行申请贷款，贷款总额预计为4.5 亿元，贷款期限不超过三年；控股子公司合肥皖能发电有限公司(简称“合肥皖能”，本公司持股70％)2006 年计划分期向商业银行申请贷款，贷款总额预计为7.5 亿元，贷款期限不超过三年。

    为保证铜陵皖能正常生产经营和合肥皖能扩建工程的顺利进行，会议决定提请公司股东大会审议，授权公司董事会全权负责办理为两公司银行贷款提供股东方连带责任担保的审批事项，且担保额度为9.75 亿元人民币。

    公司目前对外担保的余额为1 亿元，如该议案获得公司股东大会批准，公司累计对外担保总额为10.75 亿元，约占公司上年度经审计净资产的45％。

    该议案为关联交易议案，会议对两公司担保分别进行了表决。其中：

    关于为合肥皖能提供担保的议案：汤大举副董事长作为关联方法定代表人及吴优福董事作为关联方董事，在审议该议案时回避了表决。其余董事一致同意。

    关于为铜陵皖能提供担保的议案，吴优福董事作为关联方法定代表人，在审议该议案时回避了表决，其余董事一致同意。

    会议决定将上述五项议案提请公司2005 年度股东大会审议，其中关联交易议案关联股东将回避表决；有关公司2005 年度股东大会召开事宜及其他议案待公司下一次董事会会议审定后另行通知。

    特此公告。

    附件一：

    董事候选人简历如下：

    方 平：男， 1953 年2 月生，中共党员，大学本科，高级经济师。现任安徽省能源集团有限公司党委书记、总经理。1969 年1 月参加工作，历任安庆市建筑公司工人，安徽省基本建设委员会干部，安徽省计委副处长、处长，合九铁路公司副总经理、党委委员、总经理、党委副书记，安徽省计委副主任、党组成员、党组副书记，蚌埠市委副书记、代市长、市长、市委书记。

    汤大举：男，1955 年12 月生，中共党员，工学硕士，高级经济师。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理，安徽省皖能股份有限公司副董事长等职务。兼任合肥皖能发电有限公司董事长、淮北国安电力有限公司副董事长、阜阳华润电力有限公司董事。历任安徽省计委人事处主任科员、副处长，安徽省计委干部培训中心第一副主任、主任，安徽省皖能股份有限公司第二、三届董事会副董事长。

    夏维东：男，1959 年6 月生，博士，中国科学技术大学教授、博士生导师。

    现任安徽省能源集团公司副总经理、安徽省皖能股份有限公司董事。兼任安徽省天然气开发有限责任公司副董事长、深圳桑夏皖能高科技有限公司副董事长。历任中国科学院等离子体物理研究所电器设备厂总工程师、副厂长、助理研究员。

    吴优福：男，1965 年7 月生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理，安徽省皖能股份有限公司董事。兼任安庆皖江发电有限责任公司副董事长、铜陵皖能发电有限公司董事长等职务。

    历任合肥发电厂锅炉分场工程师、主任，合肥发电厂副总工程师，合肥燃机建管处副主任，合肥发电厂厂长助理、副厂长、厂长，安徽省皖能股份有限公司第三届董事会董事。

    邱先浩：男，1956 年10 月生，中共党员，研究生毕业，高级经济师、合肥工业大学兼职教授。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、总经济师，安徽省皖能股份有限公司董事、副总经理。兼任安徽省天然气开发有限责任公司副董事长等职务。历任安徽省巢湖市政府市长助理、副市长，安徽省计委副处长，安徽省能源投资总公司副总经理，安徽省能源集团有限公司总经理助理，安徽省皖能股份有限公司第二、三届董事会董事，安徽省天然气开发有限责任公司副董事长。

    朱昭明：男，1953 年7 月生，中共党员，大学本科，高级工程师。现任安徽省能源集团有限公司总工程师，安徽省皖能股份有限公司董事、副总经理等职务。兼任安徽电力燃料有限责任公司、马鞍山万能达发电有限责任公司、淮北国安电力有限公司和安徽电力股份有限公司董事等职务。历任安徽省经委节能技术中心副主任，安徽省皖能股份有限公司第一、二、三董事会董事。

    独立董事候选人简历如下：

    赵惠芳： 女，1952 年出生，中共党员，合肥工业大学管理学院教授，硕士生导师。现任合肥工业大学管理学院院长、MBA、MPA 管理中心主任，2003 年至今任安徽省皖能股份有限公司独立董事，兼任皖维高新股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司独立董事，中国会计学会高等工科院校教学专业委员会理事长、安徽省会计学会副理事长。

    韦 伟： 男，1955 年出生，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师，国务院特殊津贴获得者，中国人民大学兼职教授。现任安徽省社会科学院院长，兼任合肥美菱股份有限公司、铜峰电子股份有限公司独立董事、安徽省社会科学界联合会副主席、安徽省经济学会会长。历任安徽大学经济学院院长、安徽大学副校长、校党委常委。

    许昌明： 男，1947 年12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，研究员，国务院特殊津贴获得者。现因年龄原因退职，在中国建设银行安徽省分行法律事务部享受正总级调研员待遇。历任安徽省计委经济研究所所长、副研究员、研究员，中国建设银行安徽省分行投资研究所研究员、所长，中国建设银行安徽省分行项目审查处处长、信贷管理委员会办公室主任、法规处处长。