本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006 年4 月1 日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    广东韶钢松山股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2006 年4 月11日在韶钢办公楼北楼五楼会议室召开。

    三、董事出席会议情况

    应到董事11 名，实到董事11 名。会议由公司董事长曾德新先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    四、会议决议

    经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

    (一)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2005 年度董事会工作报告》。

    该报告将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (二)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2005 年度总经理工作报告》。

    该报告将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (三)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2005 年度财务决算报告》。

    该报告将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (四)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了2005 年度报告正本和年度报告摘要。

    该报告将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (五)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2005 年度利润分配预案》。

    经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2005 年度共实现净利润136,216,530.94 元，加上年初未分配利润1,609,314,410.59 元，可供分配的利润为1,745,530,941.53 元，减提取10%的公积金和5%的公益金共计20,432,479.64 元，本次实际可供全体股东分配的利润为1,725,098,461.89 元。拟以公司2005 年12 月31 日的总股本134,112 万股为基数，每10 股派0.5 元(含税)，预计派发现金67,056,000.00 元，占公司当期所实现净利润的49%，累计利润余额1,658,042,461.89元滚存至下年度。

    该预案将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (六)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。

    根据广东正中珠江会计师事务所的工作情况，并征得本公司独立董事的同意，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司2006 年度的财务审计机构，年审计费用为65 万元。

    该议案将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (七)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2005 年度提取减值准备及核销部分坏帐的议案》。

    1、2005 年度计提资产减值准备情况

    (1)由于钢材市场行情偏软，2005 年度公司对账面成本高于售价或可变现净值的个别型号产成品和自制半成品按其差额计提跌价准备共41,010,914.86元；其中产成品计提26,575,963.91 元，半成品计提14,434,950.95 元。年末存货跌价准备余额为57,304,817.00 元。

    (2)按会计核算政策，2005 年度提取坏帐准备375,598.13 元，转回坏帐准备8,219,381.69 元，年末坏账准备余额为816,262.88 元。

    2、核销部分坏帐的情况

    按国家有关财务会计制度规定，有确凿和合法证据表明该应收账款无法回收的，为反映资产的真实性，必须进行坏账准备的财务核算。本公司向敏案等部分应收账款共计6,545,266.88 元，因预计回收的可能性不大，全额计提坏账准备,已整理的资料表明该部分应收账款已基本不具备回收的可能性，符合进行坏账准备的财务核算的基本条件，列作坏帐损失处理。具体情况如下：

    (1)账龄为3-4 年的应收账款—向敏案余额。

    公司2002 年财务检查时，发现属下顺德销售经营部工作人员向敏账外收取货款6,446,043.38 元，2002 年公司已根据稳健性原则计提100%坏账准备；公安部门已破案并追回部分款项，案件已审理结案，截至2005 年12 月31 日，公司尚有4,759,477.43 元未收回，预计回收的可能性不大，公司于2002 年根据稳健性原则对全部款项计提100%坏账准备。该案件已依法审理结案，债权损失4,759,477.43元已确定无法收回，列作坏帐损失处理。

    (2)账龄为5 年以上的应收账款—北京正乾物资商城欠款846,347.85 元。

    1998 年8 月北京正乾物资商城转账500,000 元，共提货597.326 吨，产生欠货款846,347.85 元，产生欠款的主要原因是超开单发货造成。北京正乾物资商城现更名为北京市通三园商贸有限责任公司，北京正乾物资商城债权债务由北京市通三园商贸责任有限公司承担,但经多次追缴，都未能收回，预计回收的可能性不大，公司于2002 年根据稳健性原则对全部款项计提100%坏账准备。因债务人已逾期三年未履行偿债义务，且事实表明确实无法收回该项债权，列作坏帐损失处理。

    (3)账龄为5 年以上的应收账款—南海盐步供销企业集团欠款823,719.62元。

    南海盐步供销企业集团拖欠货款1,118,986. 62 元，经多次追讨，2004 年收回295,267.00 元，尚欠823,719.62 元，2003 年七月韶关市浈江区人民法院开庭审理,现本案已审理终结，预计回收的可能性不大，公司于2002 年根据稳健性原则对全部款项计提100%坏账准备，2004 年冲转已收回款项计提的坏账准备。因债务人已逾期三年未履行偿债义务，且事实表明确实无法收回该项债权，列作坏帐损失处理。

    (4)其他账龄为5 年以上的应收账款—汕头汕能发展公司等单位共计欠款115,721.98 元。

    (4)其他账龄为5 年以上的应收账款—汕头汕能发展公司等单位共计欠款115,721.98 元。

    该账龄为5 年以上的应收账款中由一批单个金额较小，时间较长的应收账款共11 家单位欠款组成，公司于2002 年根据稳健性原则对全部款项计提100%坏账准备。其中汕头汕能发展公司欠款20000 元发生于1997 年12 月；潮阳市废旧物资回收公司(潮阳市光畅废旧物资回收有限公司)欠款4753.78 元形成原因是：

    潮阳市废旧物资回收公司(潮阳市光畅废旧物资回收有限公司)拖欠货款1,636,400.32 元一案已经胜诉，并追回货款1,636,400.32 元，但银行承兑汇票利息3,324.75 元及99 年欠款1,429.03 元，合计4,753.78 元未能收回。另1998 年前焦化厂出售焦副产品时的发生的应收账款共计90,968.20 元，其欠款产生了的原因主要是未能执行款到发货或超发货。现这些单位五年内都没有与公司业务往来，并且地点较分散，每个欠款户所欠金额不大且收回的可能性较低，追收成本较高。因债务人已逾期三年未履行偿债义务，且事实表明确实无法收回该项债权，列作坏帐损失处理。

    (八)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司2006 年度基建技改投资计划。

    2006 年，公司计划总投资66,334.5 万元，具体内容如下：

    1、“十五”规划结转项目54,061.5 万元，“十一五”新开工项目12,273 万元，其中项目部费用61.3 万元。投资额未包括固定资产改良支出、工程借款利息资本化、工程建设需拆除原有固定资产的各项费用、工程开办费以及项目管理部的费用等。

    2、2006 年新开工的主要项目有：炼铁厂6#高炉新增TRT 装置、炼轧厂供电系统改造、炼轧厂螺纹钢筋穿水冷却改造、炼轧厂热装铁水包改造、第三炼钢厂3#方坯连铸电磁搅拌改造、二轧厂工艺设备技术改造、钢材配送中心仓库改造、热电厂二总降110kV 配电设备改造等。

    (九)审议通过了公司2006 年度日常关联交易计划。

    关联董事曾德新、余子权、葛弘模、黄权回避后，参与表决的董事为7 人。

    表决结果如下：

    同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    该计划将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (十)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据有关管理部门的要求，本公司根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》，对本公司章程进行了全面的修订，同时，公司经营范围在原来的基础上增加“普通货运”。

    该议案将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (十一)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案》。

    根据董事的聘期，公司本届(第三届)董事会至2006 年4 月任期届满，需进行董事会换届选举。持股5%以上的股东广东省韶关钢铁集团有限公司提名曾德新先生、余子权先生、葛弘模先生、黄权先生为本公司第四届董事会股东代表董事候选人，公司第三届董事会提名委员会提名黄旭明先生、冯炳文先生、刘意先生为公司第四届董事会董事候选人，公司第三届董事会提名委员会提名刘平先生、贺世强先生、蔡玉彬先生、周成名先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。

    董事候选人简历附后。

    林军先生因已连续两届担任本公司独立董事，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，林军先生不能再继续担任本公司独立董事。李俊勤先生因所在单位对党政领导兼职有限制性规定，其本人提出了辞呈。董事会对林军先生和李俊勤先生在任职期间所做的工作表示真诚的感谢。

    董事候选人将提交公司2005 年度股东大会选举，董事的选举采取累积投票制。

    (十二)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《股东大会议事规则(修订)》。

    该规则将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (十三)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会议事规则

    (修订)》。

    该规则将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (十四)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关联交易制度(修订)》。

    该制度将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (十五)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《信息披露制度(修订)》。

    该制度将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (十六)以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司2006 年第1 季度报告。

    (十七)决定于2006 年5 月23 日召开公司2005 年度股东大会。

    特此公告。