青岛啤酒(行情,论坛)(600600)董事长李桂荣的办公桌上,摆放着一本厚厚的《董事手册》,这本有600多页的手册,节选了董事须签署及向交易所提交的声明与承诺、公司内部管治规定、上海证券交易所股票上市规则、维持香港上市地位董事的职责及责任备忘、相关法律及规范性文件和公司资料备查等内容,李桂荣隔三差五就会翻阅一会。

他说,公司董事会的全体人员都备有这样的一本册子,这不是摆设,而是我们的行为指南。

    这本册子是去年6月新一届董事会成立后编制的。董秘袁璐说,没想到董事们对这本册子如此地感兴趣。

    青啤公司董事会提出的目标是构建一个高效、规范、和谐和具有创新能力的董事会。围绕这一目标,公司董事会在注重提高董事会成员业务素质的同时,积极推进董事会运作各项制度的制订和完善。李桂荣说,为进一步提高公司治理水平,董事会已规划制定结合监管法规要求,建立董事向董事会申报利益的程序,完善董事会对管理层执行决议的监督、检讨机制,督促管理层提高战略执行的力度等5项制度。

    在青啤公司,独立董事也绝不是"摆设"。李桂荣说,公司的11名董事中有4名独立董事,他们可以绕开经营层执行董事直接与我联系,他们也经常保持着与监管机构的单独沟通。我们则努力地为外部董事提供了解、熟悉公司的渠道,帮助他们加深对公司经营及行业发展情况的了解,比如参加专业委员会、定期报告、参观考察、董秘室的每周证券市场报告等。这样一来,有效地保证了董事会所做出的决策审慎、科学、合规。

    李桂荣说到了这样一个例子:公司管理层基于战略的考虑,决定购并一家啤酒企业。经过公司战略发展部、财务部、法律部、市场部、人力资源部等相关部门的充分论证,并聘请了法律顾问对此项目进行把关,向董事会战略委员会提出了可行性报告。战略委员会认为该项目具有重要的的战略价值,提报董事会研究。在董事会上,独立董事对于管理层提交的可行性方案进行了充分讨论并发表意见,初步认为该项目具有战略价值和财务价值。但是,独立董事认为文件所附的"法律意见书"有考虑不周到的地方,对风险防范方面考虑不足。董事会采纳独立董事和监事中法律专家的建议,从风险防范的角度出发,在购并企业当地聘请了有诉讼专长的律师事务所,对法律风险重新进行排查与防范。经过更加严格的考虑和论证,公司管理层对该项目的最新进展情况以电话形式召开董事沟通汇报会,公司聘请的两方律师在线回答了董事们的质疑。在此基础上,管理层又形成了可行性报告的补充报告,对董事们关心的重点问题一一提出了解决的方案。在方案完善后,管理层又将或有的诉讼风险及防范风险的对价报请董事会批准。最终,所有方案均获得了董事们的批准。

    据了解,从去年6月份新一届董事和监事任职起,独立董事在6次董事会上尽职尽责提出的有建设性的意见和方案就有十几条,公司对此大都予以采纳和执行。