本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别  按产品或劳务等进一步划分                 关联人                      预计总金额      占同类交易的比例    去年的总金额
采购原材           矿石等原材料             广东省韶关钢铁集团有限公司        14.06亿元   总计：       19%左右          14.68亿元
料                                          广东省大宝山矿业有限公司          2.41亿元    20.14亿
                                            广东广业冶金有限公司              0.74亿元    元
                   燃料动力                 广东省韶关钢铁集团有限公司        2.90亿元
                   备件                     广东省韶关钢铁集团有限公司        40万元
                                            广东广业冶金有限公司              240万元
销售产品           钢铁产品                 广东省韶关钢铁集团有限公司       0.78亿元    总计：4.66亿元    4%－5%         4.49亿元
或商品             原材料及辅料             广东省韶关钢铁集团有限公司       0.61亿元
                                            深圳市粤钢松山物流有限公司       12万元
                   燃料动力                 广东省韶关钢铁集团有限公司       2.31亿元
                                            广东韶钢嘉羊新型材料有限公司     0.16亿元
                   备件                     广东省韶关钢铁集团有限公司       0.30亿元
                   副产品                   广东省韶关钢铁集团有限公司       0.5亿元
提供劳务           劳务                     广东省韶关钢铁集团有限公司       0.14亿元    总计：0.15亿元    0.15%左右        -
                                            广东韶钢嘉羊新型材料有限公司     100万元     总计：2.66亿元     2.6%左右     3.90亿元
接受劳务           运杂费                   广东省韶关钢铁集团有限公司      247.7万元
                   加工费                   深圳市粤钢松山物流有限公司      2.56亿元
                   规划费                   广东省韶关钢铁集团有限公司      296.3万元
                   代理出口包干费           广东省韶关钢铁集团有限公司      300万元
                   其他劳务                 广东省韶关钢铁集团有限公司      180万元
租赁               土地租赁                 广东省韶关钢铁集团有限公司     1035万元     总计：5812.09万元      －       2955.87万元
                   资产租赁                 广东省韶关钢铁集团有限公司     4777.09万元
工程购建                                    广东省韶关钢铁集团有限公司              0.59亿元                    -        1.84亿元

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)广东省韶关钢铁集团有限公司

    1、基本情况

    注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10 号

    法定代表人：曾德新

    注册资本：88930 万元

    经济性质：国有独资公司

    组织形式：有限责任公司

    主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第106 号和2198 号文经营)。

在省政府授权范围内经营国有资产；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，焦炭及煤，化工产品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；气体供应，汽车维修。钢铁产品质检，大法码计量检定、住宿、饮食；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程(具体按［2001］外经贸发展审查函字第23 号文经营)，普通货物运输。

    2、与本公司的关联关系

    持有本公司股份60,551.289 万股，占本公司股份总额的45.15％，为本公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条(一)规定的情形，为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    2005 年度，广东省韶关钢铁集团有限公司实现净利润1.27 亿元，2005 年末净资产为70.85 亿元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    4、预计2006 年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为22.88 亿元。

    (二)广东省大宝山矿业有限公司

    1、基本情况

    注册地址：韶关市曲江县沙溪镇

    法定代表人：郑钟明

    注册资本：14642 万元

    组织形式：有限责任公司(国有独资)

    主营业务：铁矿石、有色金属矿采选、冶炼；矿山设备制造，无机酸制造；环保机械加工安装，工业设备安装；工业工程、矿山工程勘察设计，工程技术服务，技术咨询。

    2、与本公司的关联关系

    是广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289 万股，占本公司股份总额的45.15％，为本公司的控股股东。广东省大宝山矿业有限公司与本公司同属广东省韶关钢铁集团有限公司控制，广东省大宝山矿业有限公司符合《股票上市规则》10.1.3 条(二)规定的情形，为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    不存在广东省大宝山矿业有限公司向本公司支付款项的情形。

    4、预计2006 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2.41 亿元。

    (三)广东广业冶金有限公司

    1、基本情况

    注册地址：广州市中山二路48 号后座冶金大厦

    法定代表人：叶小惠

    注册资本：15519 万元

    组织形式：有限责任公司 (国有独资)

    主营业务：批发、零售工业生产资料(不含金、银、危险化学品、小轿车)，五金、交电、化工(不含危险化学品)，电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询。

    2、与本公司的关联关系

    是广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289 万股，占本公司股份总额的45.15％，为本公司的控股股东。广东广业冶金有限公司与本公司同属广东省韶关钢铁集团有限公司控制，广东广业冶金有限公司符合《股票上市规则》10.1.3 条(二)规定的情形，为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    本公司与广东广业冶金有限公司一直有业务往来，且采购金额大，销售金额小，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    4、预计2006 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为0.764 亿元。

    (四)深圳市粤钢松山物流有限公司

    1、基本情况

    注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦712-713 室

    法定代表人：张永生

    注册资本：2000 万元

    组织形式：有限责任公司

    主营业务：仓储道路普通货物运输、道路集装箱运输、国内货运代理、货物配送及相关信息服务业务。

    2、与本公司的关联关系

    广东省韶关钢铁集团有限公司参股深圳市粤钢松山物流有限公司，占有30%的股份，并派广东省韶关钢铁集团有限公司董事张永生先生出任该公司董事。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289 万股，占本公司股份总额的45.15％，为本公司的控股股东。深圳市粤钢松山物流有限公司符合《股票上市规则》10.1.3 条(三)规定的情形，为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    不存在深圳市粤钢松山物流有限公司向本公司支付款项的情形。

    4、预计2006 年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2.56 亿元。

    (五)广东韶钢嘉羊新型材料有限公司

    1、基本情况

    注册地址：广东省韶关市曲江马坝

    法定代表人：陈启能

    注册资本：600 万美元

    组织形式：合资经营(香港)

    主营业务：开发、生产加工粒化高炉矿渣、钢渣、粉煤灰及其他冶金固废资源的回收，产品储存和技术咨询，产品内外销售。

    2、与本公司的关联关系

    广东省韶关钢铁集团有限公司参股广东韶钢嘉羊新型材料有限公司，占有55%的股份。广东省韶关钢铁集团有限公司持有本公司股份60,551.289 万股，占本公司股份总额的45.15％，为本公司的控股股东。广东韶钢嘉羊新型材料有限公司与本公司同属广东省韶关钢铁集团有限公司控制，广东韶钢嘉羊新型材料有限公司符合《股票上市规则》

    10.1.3 条(二)规定的情形，为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    2005 年度，广东省韶关钢铁集团有限公司实现净利润1850.63 万元，2005 年末净资产为6724.28 万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    4、预计2006 年度与该关联人进行的各类日常关联交易总额为0.17 亿元。

    三、定价政策和定价依据

    采购、销售、接受劳务、工程购建、土地租赁等方面的交易仍延续以前双方签订的协议。定价政策为：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额确定年租金。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，同时由于钢铁生产的特性和连续性，公司部分原料需要广东省韶关钢铁集团有限公司及其子公司提供，同时有部分产品也要销售给广东省韶关钢铁集团有限公司及其子公司，有部分原燃材需通过统购来降低成本，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

    关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    (一)董事会表决情况和关联董事回避情况。

    本公司2006 年4 月11 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议了公司2006 年度日常关联交易计划。对该关联交易计划，关联董事曾德新、余子权、葛弘模、黄权回避了表决，参与表决的7 名董事事全部同意，并将提交公司2005 年度股东大会审议。

    (二)独立董事的独立意见。

    1、同意韶钢松山制订的2006 年度日常关联交易计划。

    2、韶钢松山2006 年度日常关联交易计划已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司2005 年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。

    3、韶钢松山2006 年度关联交易内容和定价政策仍然延续以前的协议，不会损害中小股东的利益。

    4、以上关联交易有利于韶钢松山主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。

    (三)以上关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    以前已签订长期协议的，延续双方以前签订的协议。未签订长期协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

    七、其他相关说明

    备查文件目录

    (一)董事会决议及经董事签字的会议记录；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见等。