本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    陕西金叶科教集团股份有限公司三届董事会第十一次会议于2006 年3 月30 日以送达、书面(传真)方式发出会议通知，于2006 年4 月11 日在西安市西京国际饭店召开。

会议应到董事12 人，实到董事8 人，董事顾德刚先生、董事倪华先生因工作原因未能出席董事会议，分别委托董事强甲申先生、董事叶兆清先生出席会议并行使表决权，董事苟继峰先生、董事李强先生因工作原因请假未能出席董事会议，也未授权其他董事代为出席会议。董事长田晓康先生主持本次董事会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

    一、公司2005 年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    二、公司2005 年度总经理工作报告；

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    三、公司2006 年度生产经营计划；

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    四、公司2005 年年度报告及报告摘要；

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    五、公司2005 年度财务决算报告；

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    六、公司第一大股东万裕文化产业有限公司提出的2005 年度利润分配预案；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润20,082,303.11 元, 加上年初未分配利润73,055,388.79 元,可供分配的利润为93,137,691.90 元。按规定提取10%法定公积金2,008,230.30 元,提取5%法定公益金1,004,115.16 元,提取5%任意公积金1,004,115.16 元,应付2004 年度普通股股利23,700,765.00元，2005 年末未分配利润余额65,420,466.28 元。经第一大股东提议,公司拟以2005 年末总股本260,708,423 股为基数,以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。

    本报告期内未提出现金利润分配预案的原因：由于公司“金叶科技工业园”项目建设所需资金较大，为了公司的长远发展和广大投资者的根本利益，公司董事会提议今年不再派发现金，未分配利润补充公司流动资金。

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    七、公司2006 年度经常性关联交易总额(预计)的议案； (内容见公告)

    独立董事事前了解并认可该议案，关联董事李强先生没有出席本次会议，也未授权其他董事代为出席，故没有表决。

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    八、《公司章程》修改的议案 ；(内容附后)

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    九、关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案；

    公司拟继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构。该议案须提交2005 年度股东大会审议。

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    十、关于董事变更的议案；

    因工作变动原因，叶兆清先生辞去公司三届董事会董事职务，经股东提名，推荐袁汉源先生为陕西金叶科教集团股份有限公司三届董事会董事候选人。(简历附后)公司独立董事认为袁汉源先生符合董事候选人的条件，同意提交2005 年度股东大会审议。

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    十一、关于召开2005 年度股东大会的议案；

    表决结果：同意票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，表决通过。

    以上事项中，第一、四、五、六、八、九、十须提交2005 年度股东大会审议。

    特此公告

    附件1：

    《公司章程》修正案

    (2006 年4 月11 日三届十一次董事会修订)

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(证监发【2004】118 号)》(以下简称规定)、《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订)》(以下简称上市规则)，要求在沪、深证券交易所挂牌交易的上市公司，对公司章程的有关内容进行修订。我们根据文件要求，对本公司的《公司章程》进行了修改，具体内容如下：

    一、原《章程》第六条“公司注册资本为人民币237,007,658 元。”现修改为：

    第六条“公司注册资本为人民币260,708,423 元。”

    二、原《章程》第十四条 “经工商登记机关核准，公司经营范围是：印刷服务、普通商标印制、人用药品商标印制、烟草商标印制、高新技术产业、教育产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代理粮油、土产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金矿产品、化工产品、机电产品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究开发”现修改为：

    第十四条 “经工商登记机关核准，公司经营范围是：包装装潢印刷品印刷、高新数字印刷技术及高新技术广告制作、高新技术产业、教育产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外)；经营进料加工业务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料的研究、开发。”

    三、原《章程》第二十一条 “公司的股本结构为：普通股237,007,658 股，其中国有法人股79,833,600 股，募集法人股33,612,613 股，个人股13,315,045 股，社会公众股110,246,400 股。”现修改为：

    第二十一条 “公司的股本结构为：普通股260,708,423 股，其中国有法人股87,816,960 股，募集法人股36,973,874 股，个人股14,692,550 股，社会公众股121,225,039 股。”

    附件2：袁汉源先生简历

    袁汉源，男，1962 年4 月16 日出生，广东省惠来县人，香港永久居民，硕士研究生学历。现任香港万裕(集团)发展有限公司董事局主席。

    主要工作经历

    1984 年－1985 年，广州华南纺织有限公司，销售部经理

    1986 年－1990 年，汉华(香港)企业有限公司，董事总经理

    1991 年－1992 年，香港万裕发展有限公司，董事总经理

    1992 年－现在，香港万裕(集团)发展有限公司，董事局主席兼总裁

    1993 年－现在，中国万裕(集团)有限公司，董事局主席

    1994 年－现在，新加坡万裕(集团)发展有限公司，董事长

    1997 年－现在，美国万裕(集团)有限公司，董事长

    主要社会职务有：国家西部大开发经济顾问、中华全国工商业联合会联谊会副理事长，中华全国青年联合会委员，中国听力医学发展基金会(香港)主席，中国政治协商会议云南省委员会委员，云南大学常务校董，陕西省青年联合会副主席，香港中华总商会永久会员，香港工业家协会会员，香港青年联会常务会董，香港国民教育促进会副会长等。

    袁汉源先生是万裕文化产业有限公司(本公司第一大股东)的实际控制人，与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。