上市公司：河南太龙药业股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：太龙药业

    股票代码：600222

    信息披露义务人：河南开祥化工有限公司

    住所地：河南省义马市人民路西段

    通讯地址：河南省郑州市大学路56 号

    联系电话：0371－67778026

    股份变动性质：增加

    签署日期：2006 年4 月7 日

    特别提示

    (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号----上市公司股东持股变动报告书》

    (以下简称“《准则第15 号》”)及相关的法律、法规编写本报告。

    (二) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》、《披露办法》、《准则第15 号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南太龙药业股份有限公司的股份。

    截至本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南太龙药业股份有限公司的股份。

    (四)本次股权转让尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    一、释义

    本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    本公司、开祥化工：指河南开祥化工有限公司；

    众生集团：指郑州众生实业集团有限公司；

    太龙药业：指河南太龙药业股份有限公司；

    国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；

    股权分置改革：指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益

    平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程；

    本次股权转让：指众生集团将持有太龙药业2000 万股股权(占太龙药业股本总额的14.69％)转让给开祥化工的行为；

    本报告、本报告书：指信息披露义务人开祥化工编制的《河南太龙药业股份有限公司股东持股变动报告书》；

    元：指人民币元。

    二、信息披露义务人介绍

    (一)信息披露义务人基本情况

    公司名称：河南开祥化工有限公司

    企业法人营业执照注册号：003424

    税务登记证号码：411281769456824

    住所地：河南省义马市人民路西段

    通讯地址：河南省郑州市大学路56 号

    联系电话：0371-67778026

    法定代表人：周家银

    注册资本：27675 万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2004 年11 月26 日

    经营期限：自2004 年11 月26 日至2034 年11 月25 日

    经营范围：大型煤化工产品生产和销售，行业信息咨询，化工设备制造及安装，粉煤灰综合利用(需国家审批或许可，凭审批或许可证生产经营)。

    (二) 股东情况介绍：

    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:

    注：河南开祥电力实业股份有限公司除了河南电力开发公司持有7.15％股份外，其余为个人股，前十名个人股东持股情况为：

    姓名     持股数(股)   持股比例(%)
    崔海生       231000         0.153
    许丽萍       184800         0.123
    徐新安        85800         0.057
    赵广珍        78100         0.052
    王巍          72600         0.048
    屈慧生        66000         0.044
    李艳丽        66000         0.044
    葛素华        66000         0.044
    孙超英        66000         0.044
    冻方          63800         0.042

    香港信原实业有限公司、义马科艺化工投资有限公司、义马科尔化工投资有限公司与河南开祥电力实业股份有限公司、河南电力开发公司之间无关联关系。

    (三)信息披露义务人董事情况介绍：

    姓名     国籍   是否取得其他国家居住权         公司任职情况或其他公司兼职情况
    周家银   中国                       否               董事长兼开祥公司总会计师
    林发现   中国                       否                                 总经理
    吴秀芳   中国                       否                               总会计师
    苏建洲   中国                       否       副董事长兼开祥公司投资发展部经理
    张森     中国                       否                 开祥公司生产经营部经理
    李兴中   中国                       否               开祥公司总经理办公室主任
    常河林   中国                       否   河南省大河基础建设工程有限公司总经理

    (四)信息披露义务人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况：

    截至本报告书公告之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

    三、信息披露义务人持股变动情况

    (一)信息披露义务人持有太龙药业股份情况

    截至本报告书公告之日，本公司持有太龙药业0 股国有法人股，占太龙药业总股本的0%。

    (二)本次股权转让持股变动情况

    1、本次股权转让前，开祥化工不持有和控制太龙药业的股份；

    本次股权转让完成后，开祥化工将持有太龙药业2000 万股股份，占太龙药业总股本的14.69％。

    2、本次持股变动性质：增加。

    3、本次持股变动股份数量：2000 万股。

    4、本次持股变动比例：14.69％。

    (三)《股权转让协议》有关内容

    1、《股权转让协议》关于股权转让价款及支付股权转让价款以太龙药业截至2005 年12 月31 日经审计帐面净资产为依据，在每股净资产的基础上溢价0.35 元。

    《股权转让协议》签署之日起5 个工作日内，开祥化工向众生集团支付定金人民币700 万元；股权转让审批手续办理完毕、众生集团所持有太龙药业2000 万股股权具备办理过户手续条件时，开祥化工向众生集团付清剩余股权转让价款。

    开祥化工以自有资金支付本次股权转让价款。

    2、《股权转让协议》的生效条件

    1)开祥化工及众生集团的法定代表人在《股权转让协议》上签字并加盖各方公章。

    2)本次股权转让取得国务院国资委的批准。

    3、《股权转让协议》涉及股权转让的其他事项

    根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，太龙药业目前正在申请进行股权分置改革。

    开祥化工与众生集团的本次股权转让尚需取得国务院国资委审核批准，并依法办理相应的信息披露及过户登记手续，本次股权转让能否在太龙药业股权分置改革方案实施前完成存在不确定性。

    开祥化工在《股权转让协议》中承诺：众生集团持有公司2000万股股权过户登记手续办理完毕、开祥化工成为公司股东之日起，众生集团在前述2000 万股股权过户登记至开祥化工名下之前就公司股权分置改革事项作出的所有承诺对开祥化工具有法律约束力，无论该等承诺是否可能对开祥化工权益产生影响，开祥化工均将按照众生集团已经承诺的事项履行相应的义务。开祥化工同时承诺在本次股权转让取得政府相关主管部门审批通过后参加本次股权分置改革工作，并承诺履行太龙药业董事会提请股东大会审议批准后的太龙药业股权分置改革方案。

    4、本次股权转让的审批

    本次股权转让尚需取得国务院国资委的批准。

    (四)对股权受让方的调查情况

    本次股权转让前，开祥化工从多方面对众生集团进行了调查，调查结果如下：

    众生集团于1994 年8 月在郑州市工商局登记注册，位于郑州高新技术开发区金梭路3 号，法人代表人李新元，经营范围：五金交电，家电，电子产品的销售，中草药材种植，服装加工。

    众生集团注册资本为人民币5000 万元，其中巩义市力天科技开发有限公司出资1500 万元，占众生集团注册资本的30％；巩义市竹林金竹商贸有限公司出资3500 万元，占众生集团注册资本的70％。

    四、前六个月买卖太龙药业挂牌交易股份的情况

    在提交本报告之日前六个月内，开祥化工没有买卖太龙药业挂牌交易股份的行为。

    五、其他重大事项

    1、信息披露情况

    本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

    2、信息披露义务人声明

    本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    六、备查文件

    1、开祥化工营业执照。

    2、开祥化工与众生集团签署的《股权转让协议》。

    3. 开祥化工在提交本报告书之日起前六个月买卖太龙药业挂牌交易股份的情况说明。

    本人(以及本人所代表的河南开祥化工有限公司)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。