特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    银座集团股份有限公司董事会受公司非流通股股东的书面委托办理公司股权分置改革相关事宜。

公司于2006年4月7日刊登了股权分置改革方案后,通过走访投资者、网上路演、咨询电话、电子邮件、传真、接待来访等方式与投资者进行了交流与沟通,投资者通过沟通进一步明确了公司股权分置改革的方案,并就公司股改方案提出了一些意见和建议,公司在总结了这些意见和建议的基础上,同时结合公司实际情况,银座集团股份有限公司股权分置改革方案及非流通股股东作出的承诺维持不变,具体如下：

    一、改革方案的对价安排

    1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日流通股股东按每10股流通股获付1.5股的方式支付对价,非流通股股东共支付10,193,040股股票,获得在上海证券交易所挂牌流通的权利。

    公司非流通股股东山东省商业集团总公司、孙江芝、张晓鹏、山东侨德置业有限公司、上海鑫黎实业有限公司、海南真铭实业投资有限公司、济南市人民政府国有资产监督管理委员会、山东宝鼎高德电子科技有限公司、上海双翊商贸有限公司、山东景芝酒业股份有限公司、淄博真空设备厂有限公司与公司签署了《参加股权分置改革的协议》,上述非流通股股东明确同意本公司实施股权分置改革。该部分非流通股股东占非流通股股份总数的95.88%%。公司董事会正在组织与其余非流通股股东进行沟通,将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。山东省商业集团总公司(以下简称“商业集团”)已书面承诺：当其他非流通股股东由于股权被冻结等原因无法支付对价、不同意支付对价或无法联系上时,商业集团将先行代为垫付。

    2、改革方案的追送送股安排

    若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：

    (1)公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；

    (2)公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；

    (3)公司未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。

    当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、法定承诺事项

    全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    2、额外承诺事项

    (1)第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺：

    自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内,商业集团只有在连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。

    本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权登记公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。

    (2)对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (3)若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：

    ①公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；

    ②公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；

    ③公司未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。

    当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司股票将于2006年4月17日复牌。

    公司股权分置改革方案详见2006年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《银座集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。

    特此公告

    银座集团股份有限公司董事会

    2006年4月14日