本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京中北(集团)股份有限公司2004 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已获2005 年6 月12 日召开的2004 年度股东大会审议通过，由于公司资金被南京万众企业管理有限公司违规占用，导致公司资金周转困难，因此公司一直未能实施利润分配方案。

根据公司当前资金状况，现实施2004 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案,并将有关事宜公告如下：

    一、分配、转增股本方案

    本公司2004 年度分红派息方案为：以公司2004 年末总股本256,337,906 股为基数，每10 股派发0.75 元现金红利(含税)。社会公众股中个人股东、投资基金扣税后现金红利为每10 股派0.675 元，法人股不扣税。

    本公司2004 年度资本公积金转增股本方案为：以公司2004 年末总股本为基数，向全体股东每10 股转增2 股。

    本公司分红前总股本为256,337,906 股，分红派息及转增后总股本增至307,605,487 股。

    二、股权登记日、除权除息日及新增可流通股份上市日本次分红派息的股权登记日为2006 年4 月20 日，除权除息日为2006 年4 月21 日，新增可流通股份上市日为2006 年4 月21 日。

    三、分红派息及公积金转增股本对象

    本次派息、转增对象为：截止2006 年4 月20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    四、分红派息及公积金转增股本方法

    1、社会公众股股息于2006 年4 月21 日通过股东托管证券商直接划至其资金帐户。本次资本公积金转增股股份于2006 年4 月21 日直接记入股东的证券帐户。

    2、国家股、法人股及高管股股息由本公司直接派发。

    五、本次资本公积金转增股股份起始交易日为2006 年4 月21 日。

    六、股份变动情况

    根据股东大会决议，本次实施派息、资本公积金转增股本以股权登记日收市时公司总股本为基准。本次转增完成后，将导致股本变动如下：

                                      实施前   本次变动增减(+，-)         小计        实施后
                                                       公积金转股
    一、未上市流通股份
    1.发起人股份                  99,744,674           19,948,935   19,948,935   119,693,609
    其中：国家拥有股份            80,080,000           16,016,000   16,016,000    96,096,000
    境内法人持有股份19,664,674     3,932,935             ,932,935   23,597,609
    外资法人持有股份
    2.募集法人股份                57,838,872           11,567,774   11,567,774    69,406,646
    3.内部职工股
    尚未流通股份合计             157,583,546           31,516,709   31,516,709   189,100,255
    二、已流通股份
    1.境内上市的人民币普通股      98,754,360           19,750,872   19,750,872   118,505,232
    其中：高管股                      80,663               16,133       16,133        96,796
    2.境外上市外资股
    3.其他
    已流通股份合计                98,673,697           19,734,739   19,734,739   118,408,436
    三、股份总数                 256,337,906                                     307,605,487

    七、本次实施送转股本后，按新股本307,605,487,股摊薄计算，2004 年度每股净收益为0.0479 元。

    八、咨询机构：南京中北(集团)股份有限公司投资部

    地址：南京市通江路16 号

    咨询电话：025-86383615，传真：025-86383600

    特此公告。