特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月17日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    通化东宝药业股份有限公司自2006年4月7日刊登股权分置改革方案以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。

根据双方充分协商的结果,经三分之二以上的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于对价安排数量的调整

    原为：“公司以现有流通股股本157,697,280股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.72股的对价。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。”

    现调整为：公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东,同时公司以现有流通股股本157,697,280股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获取上市流通权。即：流通股股东每10股将获付1股公司股份,非流通股股东共支付15,769,728股公司股份；同时流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.72股的对价。根据本股权分置改革方案,流通股股东每10股将共计获付相当于2.72股的对价。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自公司2006年4月7日刊登《通化东宝药业股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要及相关文件后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,在广泛听取广大投资者的意见和建议,并结合公司的实际情况的基础上,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本人认真研究了本次调整后的股权分置改革方案,认为非流通股股东已经充分倾听了流通股股东的意见和建议,修改后的对价更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《通化东宝药业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    就通化东宝股权分置改革方案的有关调整事项,本公司律师吉林吉人卓识律师事务所认为：

    1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改,修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

    2、通化东宝本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

    3、通化东宝本次股权分置改革方案的实施尚待公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

    附件：

    1、通化东宝药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、通化东宝药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、平安证券有限责任公司关于通化东宝药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、吉林吉人卓识律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、通化东宝药业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告！

    通化东宝药业股份有限公司董事会

    二〇〇六年四月十三日