本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一.对外投资关联交易概述

    宁波东睦新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年4月11日分别与天津东睦欧意工贸有限公司和睦特殊金属工业株式会社协商签署了《关于东睦(天津)粉末冶金有限公司之股权转让协议书》和《关于东睦(天津)粉末冶金有限公司之增加注册资本协议书》。

    根据《关于东睦(天津)粉末冶金有限公司之股权转让协议书》,本公司受让天津东睦欧意工贸有限公司持有的东睦(天津)粉末冶金有限公司全部5%%的股权,受让股权价格按原始出资金额计算；此次股权转让完成以后,本公司将持有东睦(天津)粉末冶金有限公司75%%的股权,睦特殊金属工业株式会社持有25%%的股权保持不变。

    根据《关于东睦(天津)粉末冶金有限公司之增加注册资本协议书》,此次增加注册资本完成以后,东睦(天津)粉末冶金有限公司的注册资本将由600万美元增加至1,000万美元,投资总额由1,500万美元增加至2,300万美元；增资400万美元将由出资双方按本次增资以前出资比例同比例认购,其中本公司以自有资金现金认购300万美元(或等值人民币),睦特殊金属工业株式会社现金认购100万美元。

    上述协议的生效须经各自公司的权力机关批准。

    睦特殊金属工业株式会社、天津东睦欧意工贸有限公司分别是本公司的第一大股东和控股子公司。本次与睦特殊金属工业株式会社协议共同增加东睦(天津)粉末冶金有限公司注册资本事项构成了公司的关联交易。

    池田修二董事、小山星儿董事、稻叶义幸董事和多田昌弘董事因在睦特殊金属工业株式会社担任董事等职务,或/和系睦特殊金属工业株式会社推荐当选本公司董事而成为关联董事,在2006年4月11日公司第二届董事会第九次会议审议该项议案时关联董事回避了表决,其余5名董事(其中包括3名独立董事)参加了表决；表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票,表决通过。独立董事就此关联交易发表意见认为：相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求,关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则,价格是公允的,没有损害公司和其他股东的利益,对中小股东是公平的。

    此项对外投资关联交易尚须在公司股东大会上获得批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二.关联方介绍

    睦特殊金属工业株式会社是本公司的第一大股东,持有公司33.34%%的股份。

    住 所：日本国东京都町田市鹤间1523番地

    企业类型：株式会社

    法定代表人：池田修二

    注册资本：4,520万日元

    成立日期：1976年11月13日

    经营范围：各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务

    2005年度净利润：2,757.75万日元

    2005年度期末净资产：74,299.23万日元

    三.关联交易标的基本情况

    拟增资的东睦(天津)粉末冶金有限公司是中外合资粉末冶金专业生产企业。目前注册资本为600万美元,投资总额1,500万美元；其中,本公司以自有资金现金出资420万美元(或等值人民币),占注册资本的70%%,睦特殊金属工业株式会社现金出资150万美元(或等值人民币),占注册资本的25%%,天津东睦欧意工贸有限公司现金出资30万美元(或等值人民币),占注册资本的5%%。该公司主营业务为：生产和销售各类粉末冶金零件,兼营模具生产制造及其他机械加工。

    根据本公司与天津东睦欧意工贸有限公司签署的股权转让协议,本公司受让其持有的东睦(天津)粉末冶金有限公司全部5%%的股权,使得本公司在东睦(天津)粉末冶金有限公司的持股比例达到75%%,睦特殊金属工业株式会社持有另外25%%的股权。

    东睦(天津)粉末冶金有限公司自2005年10月正式投产以来产值逐月提高,2006年3月的现产值超过了400万元,并在未来几个月内还将逐渐提高。根据本公司的发展战略和战略部署,东睦(天津)粉末冶金有限公司将逐步建成为本公司的一个副中心,进一步扩大在汽车粉末冶金零件方面的发展能力,逐步形成生产、市场开发、模具制造和区域技术、质量服务等专业功能。

    四.关联交易合同的主要内容

    《东睦(天津)粉末冶金有限公司之增加注册资本协议书》的签约方为本公司和睦特殊金属工业株式会社；根据该协议,东睦(天津)粉末冶金有限公司的注册资本将由600万美元增加至1,000万美元,新增注册资本400万美元；其中,本公司以自有资金现金认购300万美元(或等值人民币),睦特殊金属工业株式会社现金认购100万美元；投资总额由1,500万美元增加至2,300万美元。合营期限为20年不变。

    《东睦(天津)粉末冶金有限公司之增加注册资本协议书》尚须经公司股东大会批准后生效。

    五.进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

    根据公司发展战略,东睦(天津)粉末冶金有限公司将进一步扩大对高起点粉末冶金市场开发的能力,其新增主要生产设备将从国外进口；保持该公司外资企业的性质,将可以充分利用国家及地方给予外商投资企业的优惠政策,有效降低投资成本,实现公司利益最大化。

    公司的第一大股东———睦特殊金属工业株式会社与公司业已存在的良好合作和充分信赖关系,为东睦(天津)粉末冶金有限公司未来的良好运作提供了保证,同时也在一定程度上降低了投资风险,对公司的发展也是有利的。

    东睦(天津)粉末冶金有限公司此次投资完全达产以后,将新增年产各类粉末冶金制品3,500吨的生产能力,新增销售收入8,017万元/年,新增销售利润964万元/年。投资回收期(税后、静态)为9.09年,投资利润率为15.01%%。

    六.独立董事意见

    独立董事认为：相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求,关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则,价格是公允的,没有损害公司和其他股东的利益,对中小股东是公平的。

    七.备查文件目录

    1.宁波东睦新材料集团股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

    2.独立董事关于公司对外投资关联交易事项的事前认可意见

    3.独立董事关于公司对外投资关联交易事项的独立意见

    4.宁波东睦新材料集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议

    5.《中外合资东睦(天津)粉末冶金有限公司增资扩股可行性研究报告》

    特此公告

    宁波东睦新材料集团股份有限公司董事会

    2006年4月12 日