本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    l 华能国际电力股份有限公司(以下简称"华能国际"、"公司")股权分置改革方案为流通A股股东每持有10股流通A股将获得中国华能集团公司(以下简称"华能集团")和华能国际电力开发公司(以下简称"华能开发")支付的3股股票。

    l 华能国际股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月17日。

    l 华能国际A股股票复牌日为2006年4月19日,本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    l 自2006年4月19日起,公司A股股票简称改为"G华能",A股股票代码"600011"保持不变。

    l 流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    《华能国际电力股份有限公司股权分置改革方案》经2006年3月28日召开的华能国际股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。公司于2006年3月29日公告了《华能国际电力股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告》。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案简介

    1、股权分置改革对价安排

    (1)华能集团收购除华能开发外的华能国际其他非流通股股东所持有的部分华能国际非流通股股份,除华能开发外的华能国际其他非流通股股东进行股权分置改革的对价安排将由华能集团统一执行。

    (2)在本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得华能集团和华能开发支付的3股股票,合计150,000,000股。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、公司非流通股股东承诺：

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    此外,华能集团和华能开发还作出以下特别承诺：

    (1)自获得上市流通权之日起,华能集团和华能开发所持有华能国际的原非流通股股份在六十个月内不上市交易。

    (2)华能集团和华能开发将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

    华能国际全体非流通股股东保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,华能国际全体非流通股股东将不转让所持有的股份。

    (二)方案实施的内容

    股权分置改革的方案实施为流通A股股东每持有10股流通A股获得3股股票。

    (三)对价安排执行情况表

                                               执行对价安排前                         本次执行数量                                       执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称      持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)      持股数(股)   占总股本比例
    1            中国华能集团公司   1,114,106,667          9.24%                     58,982,118                              0   1,055,124,549          8.75%
    2        华能国际电力开发公司   5,157,680,000         42.78%                     91,017,882                              0   5,066,662,118         42.03%
    3            其他非流通股股东   2,228,213,333         18.48%                              0                              0   2,228,213,333         18.48%
                             合计   8,500,000,000         70.51%                    150,000,000                              0   8,350,000,000         69.26%

    三、股权登记日和对价股份上市日

    1、股权登记日：2006年4月17日

    2、对价股份上市日：2006年4月19日,本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006年4月19日起,公司A股股票简称改为"G华能",A股股票代码"600011"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东"。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                               股份情况           变动前           变动数           变动后
    非流通股                        1、国家持有股份    1,114,106,667   -1,114,106,667                0
                                2、国有法人持有股份    7,360,560,000   -7,360,560,000                0
                                3、境内法人持有股份       25,333,333      -25,333,333                0
                                       非流通股合计    8,500,000,000   -8,500,000,000                0
    有限售条件的流通股份            1、国家持有股份                0    1,055,124,549    1,055,124,549
                                2、国有法人持有股份                0    7,269,542,118    7,269,542,118
                            3、其他境内法人持有股份                0       25,333,333       25,333,333
                             有限售条件的流通股合计                0    8,350,000,000    8,350,000,000
    无限售条件的流通股份                        A股      500,000,000      150,000,000      650,000,000
                                                H股    3,055,383,440                0    3,055,383,440
                           无限售条件的流通股份合计    3,555,383,440      150,000,000    3,705,383,440
                                           股份总额   12,055,383,440                0   12,055,383,440

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号             股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间注1   承诺的限售条件
    1                华能集团                  1,055,124,549            G+60个月              注2
    2                华能开发                  5,066,662,118            G+60个月
    3      河北省建设投资公司                    602,769,172            G+12个月              注3
                                                     230,828            G+24个月
    4      其他非流通股股股东                  1,625,213,333            G+12个月

    注1： G日为2006年4月19日。

    注2： 华能集团和华能开发承诺,自2006年4月19日起,华能集团和华能开发所持有华能国际的原非流通股股份在六十个月内不上市交易。

    注3：自2006年4月19日起,河北省建设投资公司所持有华能国际的原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。

    在前项期满后,河北省建设投资公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占华能国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    八、联系方式

    联系人：贾文心、周迪

    热线电话：010-66491999

    传真：010-66491860

    联系地址：北京市西城区复兴门南大街丙2号(天银大厦C段西区)

    邮编：100031

    九、备查文件

    1、华能国际电力股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告

    2、北京市海问律师事务所出具的《关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书》

    3、华能国际电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    4、中信证券股份有限公司出具的《关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》及《关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》

    5、北京市海问律师事务所出具的《关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《关于华能国际电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2006年 4月14日