重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别         按产品或劳务等进一步划分         关联人   2006年预计金额   预计占2006年同类交易的比例
    采购原材料或产成品                 采购产成品     东软飞利浦     36,500  42,600               21%
                                     采购软件产品       东软集团      1,500
                                       采购原材料     东软诺基亚        100
                                         软件开发       东软集团      4,500                       53%
    销售产品或商品                 系统集成或软件         阿尔派     13,000  26,720               10%
                                   系统集成或软件     东软诺基亚      7,000
                                       销售原材料     东软飞利浦      6,300
                                   系统集成或软件       东软集团        300
                                   系统集成或软件     东软飞利浦        100
                                   系统集成或软件   大连东软发展         20
    接受劳务                           支付培训费   大连东软教育        300     600               30%
                                   支付网络服务费   大连东软发展        190                        5%
                                   支付物业管理费   沈阳东软物业        110                        4%
    提供劳务                             房租收入     东软飞利浦      1,060   1,330               36%
                                         房租收入   南海东软学院        130
                                         房租收入   大连东软教育         90
                                         广告收入       东软集团         50

    二、关联人介绍和关联关系

    (一)东软集团有限公司(简称"东软集团")

    1、法定代表人：刘积仁

    2、注册资本：150,446,047美元

    3、注册地址：沈阳市浑南新区新秀街2号

    4、主营业务：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务。

    5、关联关系：东软集团为本公司的控股股东,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

    6、履约能力分析：东软集团有限公司是一家大型高新技术企业,企业经营正常,具有较强的履约能力。

    7、与该关联人2006年各类日常关联交易预计总金额：6,350万元

    (二)阿尔派株式会社(简称"阿尔派")

    1、法定代表人：石黑征三

    2、注册资本：20,360百万日元

    3、注册地：日本

    4、主营业务：汽车多媒体制造

    5、关联关系：本公司副董事长沓泽虔太郎担任该公司顾问,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

    6、履约能力分析：阿尔派株式会社创建于1968年,是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商,其股票在日本东京证券交易所上市,企业经营正常,具有较强的履约能力。

    7、与该关联人2006年各类日常关联交易预计总金额：13,000万元

    (三)东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司(简称"东软飞利浦")

    1、法定代表人：刘积仁

    2、注册资本：2,960万美元

    3、注册地：沈阳高新区浑南产业区东大软件园

    4、主营业务：研究、开发、生产、销售X射线计算机断层扫描摄影装置(CT机)、核磁共振成像装置(MRI)、X线摄影装置(X线机)、超声诊断装置(B超)和影像管理系统、以及与上述产品相关的零部件(不包括心电监护仪和打印机)、半散件产品(SKD)和全散件产品(SKD)、以及提供相关的技术咨询与服务

    5、关联关系：该公司系本公司控股子公司－沈阳东软医疗系统有限公司与飞利浦于2004年共同设立的中外合资企业,东软医疗系统公司持股49%,本公司董事长刘积仁担任该公司董事长,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

    6、履约能力分析：该公司主要从事医疗影像设备的研发和生产。其产品分别以"Neusoft""Philips"的品牌,通过东软医疗系统公司和飞利浦各自的营销网络在国内和国际市场销售。东软飞利浦公司经营正常,具有较强的履约能力。

    7、与该关联人2006年各类日常关联交易预计总金额：43,960万元

    (四)东软诺基亚通信技术有限公司(简称"东软诺基亚")

    1、法定代表人：Urpo Karjalainen

    2、注册资本：700万美元

    3、注册地：大连高新技术产业园区软件园

    4、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训

    5、关联关系：该公司为本公司的参股子公司。本公司董事长刘积仁担任该公司副董事长,董事兼总裁王勇峰担任该公司的董事,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

    6、履约能力分析：东软诺基亚公司经营正常,具有很好的履约能力。

    7、与该关联人2006年各类日常关联交易预计总金额：7,100万元

    (五)大连东软软件园产业发展有限公司(简称"大连东软发展")

    1、法定代表人：刘积仁

    2、注册资本：25,900万元人民币

    3、注册地：大连市甘井子区凌北路10号

    4、主营业务：计算机软件开发及技术咨询服务；房屋租赁；国内一般贸易、货物及技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

    5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

    6、履约能力分析：大连东软发展公司经营正常,具有较强的履约能力。

    7、与该关联人2006年各类日常关联交易预计总金额：210万元

    (六)南海东软信息技术职业学院(简称"南海东软学院")

    1、法定代表人：刘积仁

    2、注册资本： 300万元

    3、注册地： 佛山市南海区南海软件科技园

    4、主营业务：全日制IT类专科学历教育,开展IT类培训、技术咨询、技术开发、服务

    5、关联关系：本公司董事长刘积仁担任该学院董事长,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

    6、履约能力分析：南海东软学院运营正常,具有较强的履约能力。

    7、与该关联人2006年各类日常关联交易预计总金额：130万元

    (七)沈阳东软物业管理有限公司(简称"沈阳东软物业")

    1、法定代表人：赵宏

    2、注册资本：100万元

    3、注册地： 沈阳高新技术产业开发区浑南产业区149栋

    4、主营业务： 物业管理、物业代理等

    5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司的控股子公司,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

    6、履约能力分析：沈阳东软物业公司经营正常,具有很好的履约能力。

    7、与该关联人2006年各类日常关联交易预计总金额：110万元

    (八)大连东软教育服务有限公司(简称"大连东软教育")

    1、法定代表人：温涛

    2、注册资本：1000万元

    3、注册地：大连市甘井子区凌北路18号

    4、主营业务：网络教育培训；因特网信息服务业务等

    5、关联关系：该公司系本公司控股股东东软集团有限公司间接控制的公司,符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联法人。

    6、履约能力分析：大连东软教育公司经营正常,具有很好的履约能力。

    7、与该关联人2006年各类日常关联交易预计总金额：390万元

    三、关联交易签署情况及定价政策和定价依据

    本公司与关联人的关联交易均订立书面协议,协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

    本公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,以市场公允价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司预计的2006年日常关联交易均为公司正常经营所需,符合公司的实际经营和未来发展的需要。

    (一)公司向关联人采购原材料或产成品,主要是公司是向东软飞利浦采购CT、MRI、X线机、B超等四大医学影像设备。按照公司与飞利浦合资后的新的业务模型,东软飞利浦公司为公司上述四大医学影像设备的生产制造商,公司通过自己的销售渠道,以"Neusoft"的品牌对客户销售,上述关联交易是公司医疗系统业务持续、规模化发展的有利保障,上述四大医学影像设备的销售收入是公司医疗系统业务收入的重要来源。

    (二)公司向关联人销售产品或商品,主要是与阿尔派、东软诺基亚发生的。从公司成立伊始,公司即利用在软件开发方面的优势,在汽车音响、导航等领域为日本阿尔派提供软件产品,形成了良好、稳定的合作关系,每年都为公司提供了稳定的、持续的收入来源,保证和推动了公司国际业务的发展。公司向东软诺基亚提供移动通信领域的解决方案产品,有利于公司进一步开拓电信行业市场,扩大市场份额。

    (三)公司所接受的关联人服务,保证了公司的正常经营的需要。

    (四)公司向关联人提供劳务,主要是公司利用自身的固定资产资源为各关联人提供房屋租赁服务,获得了稳定了收入。

    五、审议程序

    (一)公司于2006年4月11日召开了四届四次董事会,会议对公司2006年预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议,表决情况如下：

    1、关于采购原材料或产成品的关联交易

    同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰等4人回避表决。

    2、关于销售产品或商品的关联交易

    因关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰、猪狩健次等5人回避表决,关联董事回避后董事会不足法定人数,董事会决定将此议案提交股东大会审议。

    3、关于接受劳务的关联交易

    同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰等4人回避表决。

    4、关于提供劳务的关联交易

    同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、王勇峰等4人回避表决。

    公司三名独立董事高文、刘明辉、怀进鹏对上述议案表示同意。

    (二)本项交易事项已获得公司独立董事的事前认可,并发表独立董事意见如下：该项交易符合公司的实际经营和未来发展的需要,交易价格按照公允的价格定价,符合公司及全体股东的利益。董事会在上述议案的审议过程中,关联董事进行了回避表决,会议程序合法、决议有效,对以上议案表示同意。

    六、备查文件

    1、 公司四届四次董事会决议

    2、 独立董事事前认可函

    3、 独立董事意见

    特此公告。

    沈阳东软软件股份有限公司董事会

    二○○六年四月十一日