特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人：沧州大化TDI有限责任公司(简称：TDI公司)；

    ●本次决定担保数量及累计为其担保数量：

    表1：本次决定担保数量(共5笔)

    贷款银行           贷款时间    贷款金额   贷款期限       担保形式       贷款用途
    中行沧州分行         2006.4        2000        1年   连带责任担保   流动资金贷款
    建行北环东路支行     2006.4        1600        1年   连带责任担保   流动资金贷款
    中行沧州分行         2006.6        1000        1年   连带责任担保   流动资金贷款
    中行沧州分行         2006.6   459万美元        1年   连带责任担保   流动资金贷款
    建行北环东路支行     2006.6        2000        1年   连带责任担保   流动资金贷款

    到目前为止,TDI公司有三笔贷款实际贷款额未达到申请贷款额数,第一笔,2005年10月向中行沧州分行申请的600万元贷款未贷,第二笔,2005年11月向工行南门里支行申请的1200万元贷款,实际只贷款900万元,第三笔,2005年12月向工行南门里支行申请的1200万元贷款,实际只贷款900万元,另外,在本次担保合同生效前,TDI公司已经按期归还了中信实业银行2000万元贷款,提前归还了工行南门里支行的900万元贷款,因此,截止到本合同生效前,股份公司实际为TDI公司贷款担保余额约为32013万元。

    本次保证合同生效后,本公司累计为TDI公司担保金额折合人民币约35613万元,占本公司2005年底经审计的净资产82238.59万元的 43.30%。本公司累计为TDI公司担保额度,未超出2004年度股东大会授权董事会为TDI公司提供贷款担保额度范围。

    ●本次是否有反担保：本公司2004年度股东大会上通过了《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。担保方式为：被担保方(TDI公司)将以与担保额相等的自有财产抵押方式向担保方(本公司)提供反担保。沧州大化TDI有限责任公司第十次股东大会通过了《关于修改并增加TDI公司对大化股份公司反担保金额的议案》,TDI公司用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备,反担保金额增加至人民币39000万元。本次决定担保数额生效后本公司累计为TDI公司提供担保合计35613万元未超出抵押财产数额。

    ●对外担保累计数量：35613万元人民币。

    ●对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    本公司本次为TDI公司提供的贷款担保为五笔。其中：第一笔为TDI公司提供的中行沧州分行的2000万元贷款担保于2006年4月实施；第二笔为TDI公司提供的建行北环东路支行的1600万元贷款担保于2006年4月实施；第三笔为TDI公司提供的中行沧州分行的1000万元贷款在TDI公司按期归还以前年度这笔贷款后,于2006年6月实施；第四笔为TDI公司提供的中行沧州分行的459万元美元贷款担保在TDI公司按期归还以前年度这笔贷款后,于2006年6月实施。第五笔为TDI公司提供的建行北环东路支行的2000万元贷款担保在TDI公司按期归还以前年度这笔贷款后,于2006年6月实施。所以,本次贷款担保虽然为10319万元,但是只有其中第一笔和第二笔贷款担保为新增贷款担保,即本次实际新增贷款担保3600万元,其余三笔均为TDI公司在按期归还以前年度这些借款后才予以实施的贷款担保。

    根据本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》中涉及的贷款担保额度,本公司召开了第三届董事会第七次会议,通过了本次五笔合计为10319万元贷款担保事项。

    二、被担保人基本情况

    沧州大化TDI有限责任公司(简称TDI公司)1996年10月成立,目前注册资本61500万元,注册地为沧州市郊区达子店,法定代表人：平海军,主营业务：精制甲苯二异氰酸酯。本公司持有被担保人--TDI公司51.43%的股权。

    截止2004年12月31日和2005年12月31日资产状况和盈利状况如下：

    表2：

    资产状况： 万元

    科目       2004年12月31日   2005年12月31日
    资产总额           110729           105388
    负债总额            61729            55869
    净资产              49000            49519

    盈利状况： 万元

    科目           2004年度   2005年度
    主营业务收入      41199      41290
    主营业务利润       5097       5787
    净利润              123        515

    TDI公司股本结构为：本公司占51.43%、河北沧州大化集团有限责任公司(简称：集团公司)占24.89%、河北省建设投资公司(简称：省建投)占21.93%、沧州市经济开发投资公司占0.22%、沧州市建设投资公司占1.53%。本公司拥有绝对控股地位。

    集团公司是本公司的控股股东,持有本公司68.35%的股权。

    三、担保协议的主要内容

    本次担保方式为连带责任担保,保证期限为借款合同到期之日起二年内,保证金额五笔合计10319万元人民币,详见表1。本次担保涉及金额以及累计担保金额均符合本公司2004年度股东大会通过的《关于继续授权董事会向TDI公司提供贷款担保的议案》及其附件《补充协议书》。该议案的主要内容为：根据TDI公司实际情况,从2005年4月30日起三年内,本公司可向TDI公司提供累计不超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十的贷款担保。

    为此,沧州大化公司与TDI公司签署了等额反担保《补充协议书》,其主要内容为：本公司同意为TDI公司在本协议有效期内连续发生的累计不超过股份公司最近一期经审计的净资产百分之五十的短期(一年期以内)贷款提供担保。TDI公司将以与担保额相等的自有财产抵押方式向股份公司提供反担保,用作抵押的财产为TDI生产装置固定设备,合计人民币39000万元。

    四、董事会意见

    鉴于TDI公司二扩三技改项目刚刚结束,虽初显规模效应,出现连续几个月的盈利,但流动资金还非常欠缺,要求本公司在股东大会已批准的额度范围内继续提供短期贷款担保。本公司根据TDI公司的实际情况,决定为TDI公司提供上述五笔合计10319万元的贷款担保,同时采取等额反担保防范风险措施。

    本公司董事会认为,TDI公司资金周转困难是暂时的,理由是：

    (1)年产3万吨TDI技改项目完成后,TDI装置的规模经济效益将逐渐体现。

    (2)TDI公司的反倾销期中复审裁定出台后,将对TDI市场秩序产生较长远的影响,有利于TDI产品市场价格的提高,同时为公司进一步扩大生产规模、提高市场份额、提升公司业绩创造了机遇。

    (3)国内TDI市场供不应求,世界聚氨酯产品(TDI下游产品)呈现连续稳定增长态势,国际化工行业复苏。

    因此,本公司仍然看好TDI公司的行业前景,相信在近几年内TDI公司经营形势将持续好转,从而提高债务偿还能力,本公司也将从中受益。

    本公司采取反担保防范风险措施,要求TDI公司以与担保额相等的自有财产(生产装置固定设备)抵押的方式向本公司提供反担保,一旦出现TDI公司无法偿还贷款资金而由本公司代为偿还时,则TDI公司被抵押的自有财产将以作价出售等方式,偿还对本公司的欠款。因此,该反担保协议能够保障本公司的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露之日,本公司累计对外担保额折合人民币约为35613万元,均为本公司向TDI公司提供的贷款担保。本公司无逾期担保。

    六、备查文件目录

    1、本公司与TDI公司签订的担保《协议书》；

    2、本公司2001年度股东大会决议；

    3、本公司2004年度股东大会决议；

    4、本公司与TDI公司签订的担保《补充协议书》；

    5、TDI公司最近一期经审计的财务报表；

    6、TDI公司营业执照复印件；

    7、本公司第三届董事会第七次会议决议。

    河北沧州大化股份有限公司

    董事会

    2006年4月14日