普华永道中天会计师事务所有限公司

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    关于沈阳东软软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明

    普华永道中天特审字(2006)第156 号

    沈阳东软软件股份有限公司董事会：

    我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了沈阳东软软件股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下简称“贵集团”)2005 年12 月31 日的母公司及合并资产负债表及2005 年度的母公司及合并利润表及利润分配表和母公司及合并现金流量表，并于2006 年4 月11 日出具了普华永道中天审字(2006)第273 号无保留意见的审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)的要求及上海证券交易所上市公司部《2005 年年度报告工作备忘录第五号》的相关规定，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2005 年12 月31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况表”)。

    如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2005 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施2005 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并会计报表一并阅读。

    本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。

    附件：沈阳东软软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表

    普华永道中天 注册会计师 ______________

    会计师事务所有限公司 钱 进

    2006 年4 月11 日 注册会计师 ______________

    陈 芸 瑾