4月13日,光明乳业(行情,论坛)(600597.SH)公布了股改方案：流通股股东每持有10股可获得1.2股股票和约6.845元现金。

    并列第一大股东上海牛奶集团和上实食品分别承担1440万股股票对价和6613.9744万元现金对价,达能亚洲和东方希望分别承担1500万元和1700万元现金对价,不支付股票。

同时,达能亚洲还将以每股4.06元的价格分别受让上海牛奶集团和上实食品持有的4409.9410万股非流通股。

    如果该项股权转让和去年达能亚洲受让大众交通(行情,论坛)持有的光明乳业(行情,论坛)1.85%股权获批,达能亚洲的持股比例将达到20.01%。

    达能增持

    据介绍,此次转让每股转让价格为4.06元,是光明乳业(行情,论坛)2005年每股净资产的两倍。

    股权转让之后,上海牛奶集团和上实食品仍旧以26.565%的持股比例并列为第一大股东,达能亚洲为第二大股东。

    事实上,达能觊觎光明已久,自光明乳业(行情,论坛)上市以来,达能亚洲就已按部就班进行着自己的收购计划。

    2002年8月,达能亚洲以发起人身份参与光明乳业(行情,论坛)上市,和上海国有资产经营有限公司(下称上海国资)、大众交通(行情,论坛)、东方希望并列为第三大股东,持股比例为3.85%。

    2003年11月,达能亚洲受让上海国资持有的3.85%股权,受让价格为每股4.83元,溢价超过2元(当年第三季度每股净资产2.75元)。

    此后,达能亚洲分别在2004年10月和2005年10月共受让大众交通(行情,论坛)持有的3.85%股权,受让价格为每股3.75元,比2004年和2005年中报的1.8元和1.96元的每股净资产溢价一倍左右。

    此次收购则是达能第四次增持光明乳业(行情,论坛)。

    按照目前公布的股改方案,上海牛奶集团和上实食品在各自送出1440万股之后持股比例将下降为25.17%,与达能增持后的20.01%相当接近。

    值得一提的是,该项股权转让后,同样属于上海国资下属的企业,上海牛奶集团和上实食品两者的持股比例总计为50.34%,仍旧处于绝对控股地位。

    “尽管在去年7月和12月分别达到3.58元和3.82元的低点,但是上海国资方面绝对控股的地位使得达能不敢贸然从二级市场收购流通股。”有市场人士分析,“上实方面有减持的意向,因此协议转让是达能最好的选择。”

    如果算上为股改支付的1500万元对价,达能亚洲此次增持花费的资金约为3.73亿元。

    股权转让结合股改

    光明乳业(行情,论坛)的股改对价,若按光明乳业(行情,论坛)股票截至4月7日前120日移动平均价4.70元折算,相当于10送2.656股。

    此外,因为达能在去年10月已经协议收购大众交通(行情,论坛)持有的1.85%股权,因此大众交通(行情,论坛)不承担对价义务,达能亚洲为此承担1500万元的现金对价,并承诺无论上述股权转让在股权分置改革方案实施前是否获得商务部批准均支付该对价。

    “很明显,光明乳业(行情,论坛)选择同时公布这两个消息,达能增持肯定是放在股改方案的背景之下进行谈判的。”业内人士分析,“和去年收购大众交通(行情,论坛)的价格相比,这次达能受让的每股价格高了3毛,推算下来,达能为此多支付了2600多万元,这其实应该算作达能参与股改支付的对价。”

    按照计划,光明乳业(行情,论坛)将在4月12日公布达能增持的消息和股改方案,但推迟了一日。相关投行人士透露,推迟原因主要是和一些持有大额流通股的机构没有完全沟通好。

    此外,东方希望方面至今对于支付1700万元的对价安排未表态。为此,股改方案中,上海牛奶集团承诺如果东方希望不履行相关业务,上海牛奶集团将垫付1700万元的对价。

    并购下的光明乳业(行情,论坛)

    光明乳业(行情,论坛)一开始选择保鲜奶而放弃常温奶的战略抉择最终影响了其发展的势头,尽管后来开始反击,但“回奶事件”的出现,光明全国市场受创。2005年报显示,光明乳业(行情,论坛)去年实现利润总额2.36亿元,比上年同期下降38.04%。

    申万研究所的数据显示,2005年全国乳业企业销售收入平均增长率达到37.97%,而光明乳业(行情,论坛)仅仅为0.64%,伊利股份(行情,论坛)的增长率为40.85%。事实上,光明乳业(行情,论坛)从2004年开始,销售收入就远远低于竞争对手伊利股份(行情,论坛)和蒙牛乳业。

    银河证券的分析师认为,如果公司未来几年竞争战略能够定位在深化保鲜奶产业上,稳健渡过难关,“那么我们看好未来的光明乳业(行情,论坛)”,今年和明年将是决定公司战略调整成功与否的重要时刻。

    然而,留给光明乳业(行情,论坛)的时间并不多。

    去年7月,台湾统一集团投资10亿元收购了完达山乳业50%的股权,掀开了乳业并购的大幕；10天后,伊利以6个项目10.7亿元的投资开始扩张之旅；几乎同一时间,蒙牛也宣布了并购计划；同年12月,新西兰恒天然集团投资8.64亿元收购了三鹿集团43%的股份。

    这种背景之下,光明乳业(行情,论坛)理所当然地成为了令众多并购者垂涎的对象。

    光明乳业(行情,论坛)内部人士表示,达能增持之后可能会加大和公司的合作力度。此前,达能已经对公司的乳液业务进行渗透,将其年销售收入达到60亿元的酸奶子品牌碧悠交给光明运作,并选派了4名管理人员进入公司酸奶事业部协助品牌运作。

    但国都证券的王明德并不看好达能增持,“按照市场规则,显然应该是出价最高的蒙牛胜出,而且达能在国内乳品经营方面并不如蒙牛和伊利好。当然,也可能有其他方面的考虑。”