陕西金叶科教集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审计了陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“陕西金叶”)2005 年12 月31 日的资产负债表、2005 年度利润表和2005 年度现金流量表，并于2005年4 月11 日出具了五联方圆审字[2006]第5008 号标准无保留意见的审计报告。

在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对陕西金叶控股股东及其他关联方在与陕西金叶的经营性及非经营性资金往来情况和陕西金叶担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对陕西金叶上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年8 月28 日共同下发的证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据陕西金叶合并报表范围内有关公司2005 年度的财务会计资料，对陕西金叶在2005 年度发生的与控股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是陕西金叶的责任。下列资料和数据均完全摘自陕西金叶2005 年度财务会计资料，除了为陕西金叶出具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

    一、控股股东及其他关联方简介

    陕西金叶股东陕西省印刷厂2005 年12 月31 日持有陕西金叶15.21%的股份，系陕西金叶的第一大股东，其他关联方的名称及与陕西金叶的关系如下：

    企业名称                       与陕西金叶的关系                 持股比例
    当阳市玉阳实业总公司                 本公司股东    持有本公司8.84%的股权
    宝鸡卷烟厂                           本公司股东    持有本公司3.51%的股权
    澄城卷烟厂                           本公司股东    持有本公司1.97%的股权
    湖北三峡烟草有限公司                 本公司股东    持有本公司1.90%的股权
    旬阳卷烟厂                           本公司股东    持有本公司1.75%的股权
    延安卷烟厂                           本公司股东    持有本公司1.75%的股权
    陕西金叶投资咨询有限责任公司     本公司参股公司      本公司持有19%的股权
    金叶信息学院                     本公司控股公司   本公司持有64.40%的股权
    金叶软件公司                     本公司控股公司   本公司持有51.11%的股权
    金叶房地产公司                   本公司控股公司      本公司持有60%的股权

    二、陕西金叶与控股股东及其他关联方的经营性资金往来

    2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元

    三、陕西金叶担保事项说明

    上市公司担保情况汇总表 单位：万元

    除上述事项外，我们未发现陕西金叶存在其他与关联方之间资金往来和担保事项。