敬启者：

    山东康桥律师事务所(以下简称“本所”)接受山东基建股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席公司二○○五年度股东大会会议，并获授权依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》和《山东基建股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规及规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司二○○五年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○五年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

    本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    二○○六年三月二十一日，公司第二届董事会召开第十七次会议，决议于二○○六年四月十三日召开公司二○○五年度股东大会，并将召开股东大会有关事项刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。二○○六年三月二十四日，公司董事会又发布了《关于变更2005年度股东大会会议地点等事项的补充公告》。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点、会议召集人、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法及会议联系方式等其他事项。

    根据上述公告，公司董事会决议已列明本次股东大会审议的重大事项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。

    公司本次股东大会于二○○六年四月十三日上午九时在济南阳光商务大酒店(济南市无影山中路16号)召开，会议采取现场方式，由公司董事长孙亮先生主持。会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

    二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性

    根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表2名，代表公司股份2,858,800,000股，占公司股份总数的84.99%。

    本次股东大会召集人为公司董事会。

    出席公司本次股东大会会议人员除公司股东及股东授权委托代表外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司董事会邀请的其他人员。

    经验证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会会议的资格、本次股东大会会议召集人资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会议案及表决程序

    本次股东大会审议如下议案：

    1、 2005年度董事会工作报告；

    2、 2005年度监事会工作报告；

    3、 2005年度财务决算报告；

    4、 2005年度财务预算方案；

    5、 2005年度利润分配及资本公积转增的议案；

    6、 2005年年度报告及摘要；

    7、 修改公司《章程》的议案；

    8、 关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案；

    9、 关于发行短期融资券的议案；

    10、 关于董事会换届选举的议案；

    11、 关于监事会换届选举的议案。

    除上述议案外，无新提案提交本次股东大会审议。

    公司本次股东大会就公告中列明的上述议案事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会审议的上述议案均以出席公司本次股东大会会议的股东(包括授权委托代表)所持表决权2,858,800,000股全数通过，其中，上述议案7和议案9以特别决议方式表决，上述议案10和议案11采取累积投票制进行。公司本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事签字。

    经验证，本次股东大会审议议案及对议案的表决程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上，经合理审查并现场见证，我们认为，公司二○○五年度股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份。