三个月后的7月15日,美国颁布的萨班斯-奥克斯利法案(以下简称“SOX法案”)将适用于在美上市的中国公司。一场残酷的萨式考验正在逼近。中国移动一位负责SOX项目的工作人员焦急地对记者表示：“公司花了重金在聘请国际知名咨询公司或会计师事务所来协助其建立相关的配套制度，但由于没有经验可循，试点遇到了意想不到的困难，成本也超出想象。”

　　404条款成“绊脚石”

　　“要想在‘萨式’挑战中成为赢家，首先要搞清楚游戏规则。”长期关注该领域的中国内部审计协会副秘书长张玉说。张玉所指的游戏规则，即SOX法案中最难操作、最复杂、成本最高的404条款——“完善内部控制”。

　　404条款让经理负责保证公司有一套“充分的财务报告的内部控制结构和程序”，细化到产品销售的条件、记录付款的时间和人员等每一个环节，披露所有实质性缺陷，同时出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证做出证明并披露所有“材料缺陷”，违者将面临严厉的惩罚措施。

　　“这是中国企业遵守SOX法案的最大难点。”普华永道中国区运营和系统风险管理经理杨丰禹说，“它要求对照美国COSO(美国反欺诈财务报告委员会)报告建立上述内控体系，包括内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反馈、控制活动、信息与沟通、监控8要素，过程严密而繁杂。”

　　在安达信做了多年审计的友联时骏企业管理顾问有限公司总经理梁文昭说：“目前，国内企业的内控程序多流于流程，监管不力，将很可能无法预防年报中存在的重大虚假陈述。”两年前，中国人寿因财务违规行为被股东提起了集体诉讼。去年，更是连续有UT斯达康、中航油、前程无忧网站、新浪等数家公司在美遭遇 “提供虚假信息”和“隐瞒重大事实”的集体诉讼。

　　达成404条款的成本更令人咋舌。统计资料显示，大型美国公司在404合规工作第一年为建立一套内部控制系统的成本平均高达430万美元。这些成本包括35000小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150万美元的额外审计费用(增幅达到35%)。“由于中国公司的内控体系远未达标，他们的投入将更高”，普华永道全球风险管理合伙人刘祖新说。

　　进入倒计时

　　用“摸着石头过河”来形容目前国内公司的内控改革并不为过。梁文昭告诉记者，“到目前为止，还没有任何一家国内注册的上市公司完成了404条款要求的整个过程，外部审计师也还没有出具任何一份内部控制审计报告。”

　　梁文昭分析，一是中国企业不知道自身走的这条路是否正确，二是有些公司高管不予支持，三是很多审计师事务所并不合作，导致中国企业起步晚、进度慢。

　　中海油的一位中层人士对记者表示，从去年开始，他们就在按照萨班斯法案的要求，对内控系统做出调试，但因为中途遇阻而一度搁浅，“主要是国内企业的危机意识还没有树立，对于不符合法案的后果还没有足够的认识，还存在一定的侥幸心理。”

　　“标准和文件的建设、实现和评估工作量巨大。”自去年9月20日中国移动率先在福建、天津、湖北、山西4家省级公司开始内控项目试点以来，中国移动副总裁薛海涛将大部分时间投入在SOX项目上，并引入毕马威公司作为执行顾问。“眼下，广东、辽宁、西藏等地的分公司也即将加入试点，不论是内部流程梳理、 财务投资监管，还是资源分配更是不能同日而语。”

　　赴美上市公司转身

　　美国知名专业咨询服务公司Resources全球审计咨询服务主管Lester在接受本报记者采访时透露，SOX法案的推行提升了海外公司在美国上市的门槛，这已经使得一些中国公司萌生了退市之意。

　　虽然Lester没有透露考虑退市的企业名单，但他称，1999年美国股市中的退市公司仅有30家，2004年已经升至135家。2003年，全球最大的计算机声卡制造商新加坡创新科技退市正是萨班斯法案导致创新科技在纳斯达克上市成本高昂。

　　就在中国企业家正在惊羡美国资本市场是淘金的良好场所时，也开始注意到了资本市场的另一类现象，即原本打算在美国上市的中国公司都悄悄改变了上市地的计划，转而向伦敦、香港等地寻求上市机会。

　　ITGov中国IT治理研究中心首席专家孙强强调，这些都肯定和萨班斯法案有关系。第一合资成本非常高，第二有潜在的法律风险，第三一般来说中国国企不熟悉国际会计准则，不熟悉国际投资人对透明披露的要求。

　　“在众多国际交易市场中，美国证券市场的监管要求最为严格，而且在美国上市的成本相对较高，上市后的维持费用也不菲。虽然不如美国交易所那么严格，但香港交易所总体的规则是良好的。放宽大型企业赴港上市在赢利与业绩连续计算方面的限制，在一定程度上为这些大型国有企业赴港上市创造了更为便利的条件。”国航股份的一位负责人告诉记者。有消息称中国国航股份就是因为“404条款造成的高额财务费用和较为苛刻的内控要求”，从而决定将上市地点从原先的美国修改为英国。

　　与之类似的还有上海电气集团、神华能源和中国远洋控股公司，都只在香港上市而放弃在美国上市。

(责任编辑：铭心)