武汉道博股份有限公司于2006年4月12日召开五届四次董事会及五届三次监 事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过关于与公司第一大股东武汉洪山新星商贸有限公司进行资产置换 的议案：根据公司与新星商贸于2006年4月12日签署的《资产置换协议》，新星 商贸以其拥有的凤凰花园项目开发收益权[新星商贸依据其与武汉藏龙房地产开 发有限公司签署的《关于合作开发“凤凰花园”二、三期房地产项目协议书》 取得的“凤凰花园”二、三期房地产项目的开发权，对凤凰花园二、三期项目 销售收入(扣除营业税及附加后)享有93%的收益]与公司的部分资产和负债进行 置换。经审计，截至2005年12月31日，公司置出资产帐面净值为189041963.84 元，以此作为本次置出资产的交易价格；置入资产评估价值为20403.828万元； 新星商贸同意将该收益权作价为189041963.84元。

    二、通过关于与公司第二大股东武汉市夏天科教发展有限公司进行资产置 换的议案：根据公司与夏天科教签署的《资产置换协议》，公司拟置出的资产 为其他应收款；拟置入的资产为夏天科教合法拥有的武汉健坤物业有限公司(注 册资本为10646万元)98%的股权。经审计，截至2005年12月31日，置出资产的账 面净值为66792501.85元，双方同意以此作为置出资产的交易价格；截至2006年 4月10日，健坤物业经审计的净资产值为10646万元，健坤物业98%股权对应的审 计价值为104330800元，夏天科教同意将该权益作价为66792501.85元。根据夏 天科教和公司于2006年4月12日签署的《资产委托管理协议》，夏天科教拟将公 司置出的66792501.85元其他应收款委托公司进行收取、管理和追索，其所得全 部归公司所有。

    三、通过关于转让公司前第一大股东赛尔宽带网络有限公司股权的议案： 根据公司与赛尔投资有限公司于2006年4月12日签署的《赛尔宽带股权转让协议 》，公司拟将拥有的赛尔宽带80%的股权转让给赛尔投资，经审计，截至2005年 12月31日，该股权的账面价值为91625389.78元，经双方协商确定转让价格为99 975094元。

    四、通过公司置入资产盈利预测报告。

    五、通过公司关于重大资产置换、出售暨关联交易报告书(草案)。

    本次资产重组经中国证监会审核无异议后，公司控股股东将及时提议启动 股权分置改革工作，本次资产重组将作为股权分置改革方案的组成部分。因此 ，本次董事会审议通过的议案一、二需经证监会审核无异议并经公司股东大会 审议通过，以及相关股东会议审议通过股权分置改革方案后方可实施。议案三 需经证监会审核无异议后并经公司股东大会审议通过后生效。