北京城乡贸易中心股份有限公司董事会决定于2006年5月19日下午1:30召开 2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事 会征集投票与网络投票相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年5月17日 -19日每日9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案暨减少注册 资本的议案。

    股权分置改革方案：采用非流通股股东单向缩股的对价支付方式，公司非 流通股股东按照1:0.71的比例单向缩股，即每10股非流通股缩为7.1股。换算为 送股模式时的股份支付数量，相当于送股模式下流通股股东每10股获付2.05股 。

    公司全体非流通股股东除承诺遵守有关规定，履行法定承诺义务外，公司 控股股东北京市郊区旅游实业开发公司(下称：北京郊旅)还作出如下特别承诺 ：

    1、禁售期承诺：其所持公司有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之 日起三十六个月内不上市交易或转让。

    2、分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和 2008年，北京郊旅承诺在公司每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票； 并且现金分红金额不少于公司当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提案 及投赞成票的承诺，由北京郊旅按公司当年实现的可分配利润的40%向全体股东 按比例支付现金。

    3、代为垫付对价承诺：

    A、公司非流通股股东天马科技有限公司明确表示不同意参加股权分置改革 ，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价。

    B、公司非流通股股东华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部持有公司的 597万股股份目前被全部冻结，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价。

    C、2005年7月，北京北航天华科技有限责任公司(下称：北航天华)将所持 公司24228946股国有法人股转让给北京锡华未来教育实业股份有限公司，该股 权转让尚未得到国务院国有资产监督管理委员会(下称：国资委)的批准。北京 郊旅承诺如果公司股权分置改革相关股东会议前未取得国资委关于北航天华股 权转让的批复，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年5月10日 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体流通股股东；征集时间为2006年5月11日至18日期间工作日的每日8:30-11: 00、13:30-17:00；本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监 会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。